Boliden förvärvar gruvorna Neves-Corvo och Zinkgruvan

09 Dec 2024 07:00 CET

Boliden har ingått ett slutgiltigt avtal med Lundin Mining om att förvärva Neves
-Corvo-gruvan i Portugal och Zinkgruvan i Sverige. Köpeskillingen som ska
erläggas kontant för enheterna uppgår till 1 300 MUSD plus villkorade
tilläggsköpeskillingar som kan uppgå till 150 MUSD, på en kassa- och skuldfri
basis. Transaktionen, som avsevärt stärker Bolidens gruvproduktion samt interna
försörjning av zink- och kopparkoncentrat, är föremål för sedvanliga
godkännanden, inklusive myndighetsgodkännanden.

- Tillskottet av två kassaflödesgenererande zink- och koppargruvor i Portugal
och Sverige har en stark industriell logik och passar strategiskt väl. Genom att
optimera dessa välinvesterade enheter samt utveckla koncentratblandningen till
våra befintliga smältverk kommer vi att skapa kort- och långsiktigt värde för
båda våra affärsområden. Framöver kommer vi också att ha större
utvecklingsmöjligheter för gruvnära prospektering i dessa attraktiva
gruvregioner, kommenterar Mikael Staffas, VD och koncernchef, Boliden.

Sammanfattning av Transaktionen

·
Boliden har ingått ett slutgiltigt avtal om att förvärva gruvorna Somincor
-Sociedade Mineira de Neves-Corvo, S.A. ("Neves-Corvo") och Zinkgruvan Mining
Aktiebolag ("Zinkgruvan") för en kontant köpeskilling om 1 300 MUSD samt med
tillägg av en villkorad tilläggsköpeskilling om upp till 150 MUSD, på en kassa-
och skuldfri basis ("Transaktionen").

·
Transaktionen, som har en stark industriell logik och passar strategiskt väl,
kompletterar Bolidens nuvarande verksamhet med två välinvesterade gruvor. Efter
Transaktionen kommer produktionen av zink- och kopparkoncentrat öka från 35
procent till 70 procent av smältverkskapacitet för zink och från 30 procent till
40 procent av smältverkskapacitet för koppar.

·
Transaktionen kommer att medföra en betydande ökning av produktionen av metaller
i koncentrat inom Affärsområde Gruvor, med 95 procent för zink och 43 procent
för koppar, baserat på produktionssiffror för 2023.

·
Transaktionen förväntas omedelbart bidra positivt till Bolidens vinst per aktie
från och med Transaktionens slutförande och bidra med >10 procent till Cash
EPS[1)].

·
Det beräknade EBITDA-bidraget från gruvorna Neves-Corvo och Zinkgruvan under de
kommande fem åren beräknas uppgå till 300-350 MUSD årligen, under antagande om
konsensuspriser och villkor.

·
Den initiala köpeskillingen som ska erläggas kontant kommer att finansieras
genom ett brygglån, som förväntas refinansieras genom en emission av aktier
motsvarande cirka hälften av brygglånet ("Emissionen") och resterande belopp
genom medel- och långfristig skuldfinansiering. Emissionen kommer ske med stöd
av bemyndigande från en bolagsstämma eller under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Boliden avser att undersöka möjligheterna att genomföra Emissionen
antingen som en riktad emission eller som en fullt garanterad
företrädesemission. Emissionen förväntas genomföras under det första halvåret
2025, men inget beslut har ännu fattats och tidpunkten för Emissionen är föremål
för, bland annat, rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för Emissionen.

·
Slutförandet av Transaktionen förväntas ske under mitten av 2025, med förbehåll
för godkännanden från myndigheter, inklusive konkurrensgodkännande samt
sedvanliga fullföljandevillkor.

[1)] Uppskattad genomsnittlig påverkan under 2025 till 2027.

Neves-Corvo i korthet

Neves-Corvo-gruvan är en underjordisk zink-koppar-bly-silvergruva med
anrikningsverk på plats, belägen cirka 200 km sydost om Lissabon, Portugal, i
den västra delen av det iberiska pyritbältet. Under 2023 var produktionen av
metaller i koncentrat följande:

· Zink 108 812 ton
· Koppar 33 823 ton
· Bly 5 600 ton
· Silver 1,9 Moz

Neves-Corvo-gruvans EBITDA för 2023 uppgick till 91 MUSD[2)]. Zink-reservhalten
är 7,6 procent och koppar-reservhalten är 2,0 procent (enligt Lundin Minings
beräknade mineraltillgångar och mineralreserver 2023). Neves-Corvos cash cost
-position ligger runt 75:e percentilen på cash cost-kurvan för gruvor för både
koppar och zink.

[2)] EBITDA beräknat som intäkter med avdrag för produktionskostnader samt
prospektering och utvecklingskostnader.

Zinkgruvan i korthet

Zinkgruvan är en underjordisk zink-koppar-bly-silvergruva med ett eget
anrikningsverk, belägen cirka 200 km sydväst om Stockholm, Sverige. Under 2023
var produktionen av metaller i koncentrat följande:

· Zink 76 349 ton
· Koppar 4 434 ton
· Bly 26 284 ton
· Silver 2,3 Moz

Zinkgruvans EBITDA för 2023 uppgick till cirka 104 MUSD[3)]. Zink-reservhalten
är 7,2 procent och koppar-reservhalten är 2,2 procent (enligt Lundin Minings
beräknade mineraltillgångar och mineralreserver 2023). Zinkgruvans cash cost
-position är i mitten av den andra kvartilen på cash cost-kurvan för zink.

[3)] EBITDA beräknat som intäkter med avdrag för produktionskostnader samt
prospektering och utvecklingskostnader.

Boliden efter slutförande av Transaktionen

Efter slutförandet av Transaktionen kommer Boliden att driva sju gruvområden och
fem smältverk, huvudsakligen inriktade på värdekedjorna för zink och koppar. Av
de sju gruvområdena är fyra belägna i Sverige och ett vardera i Finland, Irland
och Portugal. Efter Transaktionen, inklusive expansionen av Odda och återstarten
av Tara, kommer Bolidens koncentratproduktion öka från 35 procent till 70
procent av smältverkskapacitet för zink och från 30 procent till 40 procent av
smältverkskapacitet för koppar under de kommande åren. Produktionen av metaller
i koncentrat i affärsområdet Gruvor kommer att öka, baserat på
produktionssiffror för 2023, med 95 procent för zink och 43 procent för koppar.
Transaktionen förväntas efter fullföljande att bidra positivt till vinst per
aktie. Förutsatt konsensuspriser och villkor, beräknas det uppskattade EBITDA
-bidraget från Neves-Corvo och Zinkgruvan under de kommande fem åren uppgå till
300-350 MUSD årligen.

Beskrivning av Transaktionen och finansiering

Den kontanta köpeskillingen är 1 300 MUSD som ska betalas vid slutförandet (på
en kassa- och skuldfri basis och med förbehåll för sedvanliga justeringar) för
förvärvet av 100 procent av aktierna i tillgångarna Somincor-Sociedade Mineira
de Neves-Corvo, S.A. (direkt ägare av gruvan Neves-Corvo) och Zinkgruvan Mining
Aktiebolag (direkt ägare av gruvan Zinkgruvan). Därefter kan
tilläggsköpeskillingen komma att uppgå till totalt 150 MUSD. Detta under
förutsättning, att avseende Neves Corvo, de genomsnittliga zink- och
kopparpriserna överstiger 1,30 USD/lb respektive 4,50 USD/lb under de kommande
tre åren samt att, avseende Zinkgruvan, zinkpriset överstiger 1,40 USD/lb och
att en viss lägsta produktionsnivå under de kommande 2 åren överträffas.

Den initiala köpeskillingen kommer att finansieras fullt ut genom ett brygglån
som tillhandahålls av BNP PARIBAS, RBC Capital Markets ("RBC") och Skandinaviska
Enskilda Banken AB ("SEB").

Under antagande av konsensuspriser och villkor, skulle det uppskattade EBITDA
-bidraget från Neves-Corvo och Zinkgruvan under de kommande fem åren uppgå till
300-350 MUSD årligen.

Aktieemission

Bolidens avsikt är att refinansiera brygglånet genom att säkra ytterligare medel
- och långfristig skuldfinansiering samt nytt eget kapital genom emission av nya
aktier. Storleken på Emissionen kommer bestämmas för att uppnå en effektiv
kapitalstruktur och förväntas motsvara cirka hälften av brygglånet. Emissionen
förväntas genomföras under första halvan av 2025. Emissionen kommer ske med stöd
av bemyndigande från en bolagsstämma eller under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. För att gynna Bolidens aktieägare avser Boliden undersöka olika
alternativ för att genomföra Emissionen, antingen genom att genomföra Emissionen
som en riktad emission eller som en fullt garanterad företrädesemission och
detta kommer, bland annat, vara beroende på rådande marknadsförhållanden vid
tidpunkten för Emissionen.

Vidare har BNP PARIBAS och SEB ingått avtal om ett garantiåtagande (eng. stand
-by underwriting agreement) med Boliden, varvid de har åtagit sig, villkorat av
sedvanliga villkor, att ingå ett garantiavtal som omfattar hela
Emissionslikviden, i det fall Emissionen genomförs i form av en
företrädesemission.

Finansiella effekter

Före genomförandet av Transaktionen och Emissionen uppgick Bolidens
nettoskuldsättningsgrad (30 september 2024) till 24 procent. Under ett
teoretiskt antagande att den planerade Emissionen och slutförandet av
transaktionen hade skett den 30 september 2024 skulle nettoskuldsättningsgraden
uppgå till cirka 30 procent exklusive utdelningar. Det är tillfälligt högre än
Bolidens mål om en nettoskuldsättningsgrad om 20 procent i en konjunkturuppgång.
Nettoskuldsättningsgraden förväntas återgå till målnivån inom tre år från
Transaktionens slutförande, med förbehåll för marknadsförutsättningarna.
Bolidens utdelningspolicy, fastställd till en tredjedel av årets nettovinst,
kommer att vara oförändrad.

Myndighetsgodkännanden och slutförande

Transaktionens genomförande är villkorat av att sedvanliga
myndighetsgodkännanden erhålls, inklusive konkurrensgodkännande från EU
-kommissionen och godkännande från Inspektionen för strategiska produkter enligt
lagen om granskning av utländska direktinvesteringar, samt godkännande av
kontrollskifte enligt det portugisiska koncessionsavtalet avseende Neves-Corvo
och godkännande av grundläggande tillstånd. Transaktionen är inte föremål för
aktieägarnas godkännande och är föremål för sedvanliga fullföljandevillkor.
Transaktionen förväntas slutföras i mitten av 2025.

Emissionen förväntas genomföras under första halvåret 2025, men inget beslut har
fattats vid rådande tillfälle och tidpunkten för Emissionen är bland annat
beroende av rådande marknadsförhållanden.

Övrig information

RBC Capital Markets agerar som finansiell huvudrådgivare och Evercore Group
L.L.C. agerar som oberoende finansiell rådgivare till Boliden. BNP PARIBAS och
SEB agerar Joint Global Coordinators, och RBC agerar Joint Bookrunner, i samband
med Emissionen.

Telefonkonferens idag 9 december 2024, kl. 09.00 (CET)

Med anledning av ovanstående, hålls en press- och analytikerkonferens idag den 9
december kl. 09.00 CET som kan följas via webbsändning och telefon. Konferensen
leds av Mikael Staffas, vd och koncernchef samt Håkan Gabrielsson, CFO och hålls
på engelska.

För att delta i webbsändningen använd följande länk:

https://boliden.videosync.fi/2024-12-09

För att delta i telefonkonferensen, registrera dig cirka 5 minuter före start
via länken nedan. Efter registreringen kommer du att få telefonnummer och ett
konferens-ID för att ansluta till konferensen. Om du vill ställa en fråga, tryck
*5 på din telefon, för att ställa dig i kön.

https://service.flikmedia.se/teleconference/?id=100439

Efter telefonkonferensen kommer presentationsmaterial och den inspelade
webbsändningen att finnas tillgängliga på vår hemsida:
https://www.boliden.com/sv/

För mer information, vänligen kontakta:

Klas Nilsson
Kommunikationsdirektör
+46 70 453 65 88
klas.nilsson@boliden.com

Denna information är sådan information som Boliden AB är skyldigt att
offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades,
genom kontaktperson ovans försorg, för offentliggörande den 9 december 2024,
klockan 07.00.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller
omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra
prognoser samt om fördelar med avtalet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan
information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av
ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck.
Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet,
eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan
inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger
utom Boliden AB:s kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat
inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den
framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller
endast per den dagen den lämnades och Boliden AB har ingen skyldighet (och åtar
sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till
följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom
enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att
sälja eller förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna i Boliden AB som omnämns
häri har inte, och kommer inte, att registreras i enlighet med U.S. Securities
Act från 1933 ("Securities Act"), eller hos någon värdepappersmyndighet i någon
delstat i USA för förvärv eller försäljning och får inte erbjudas till
försäljning i USA förutom i enlighet med ett undantag från, eller i en
transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i
enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i någon delstat eller annat
territorium i USA. Det kommer inte att lämnas ett offentligt erbjudande avseende
värdepapper i USA.

Metaller för kommande generationer

Bolidens vision är att vara den mest klimatvänliga och respekterade
metalleverantören i världen. Vi är Europas producent av hållbara metaller och
bedriver, med våra värderingar omsorg, mod och ansvar som ledord, verksamheter
inom prospektering, gruvor, smältverk och återvinning. Vi är ungefär 6000
medarbetare och omsätter årligen cirka 80 miljarder SEK. Aktien är noterad på
NASDAQ OMX Stockholm, segment Large Cap.

www.boliden.com

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

634105_Pressmeddelande.pdf