Korreksjon av vedtaksforslag til ekstraordinær generalforsamling 16. oktober

10 Oct 2024 12:52 CEST

10. oktober 2024

EAM Solar AS har behov for tilførsel av driftskapital slik det er beskrevet i
selskapets finansielle rapporter og som er grunnlaget for forslag til vedtak i
selskapets ekstraordinære generalforsamling.

I forslaget til vedtak om egenkapitalutvidelse er det imidlertid behov for
endring i vedtaksforslaget i forhold til hva som er hensiktsmessig for
selskapet. Selskapet har også vært i dialog med Oslo Børs vedrørende endringen i
forslaget til generalforsamlingen.

Korreksjonen av vedtaksforslaget gjelder punkt 2 og punkt 5 (tegningsperioden).

Korreksjon av vedtaksforslag fra styret punkt 2 vedtaksforslaget endres fra;

«Selskapets aksjeeiere har fortrinnsrett til å tegne aksjer jf. asl. §10-4»

Til det opprinnelige forslaget til generalforsamlingen av 16. september 2024;

«Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer jf. asl. § 10-5 tilsidesettes.
Generalforsamlingen vedtar imidlertid at tildelingskriteriene for
egenkapitalutvidelsen er at de som er registrerte aksjonærer i
verdipapirsentralen ved utløpet av tegningsperioden skal ha retten til å tegne
de nye aksjene. Ved overtegning tildeles aksjene av styret.»

Grunnlaget for endring av forslag til egenkapitalutvidelsen er bl.a. basert på
følgene;

1)Selskapets aksjonærers rettigheter må ivaretas. Samtidig må selskapet få
mulighet til å bli tilført nødvendig kapital. Den beste måten å gjennomføre
dette på er at generalforsamlingen bestemmer at tildelingskriteriet for
utstedelse av nye aksjer er at det er aksjonærer ved utløpet av tegningsperioden
som blir tildelt aksjer.

2)Regelverket for et børsnotert selskap betyr at tegningsretter må utstedes og
være omsettelige. Utstedelse av tegningsretter vil medføre betydelige
merkostnader for selskapet uten at det medfører en bedre beskyttelse av
aksjonærenes rettigheter gitt generalforsamlingens bestemmelse om
tildelingskriteriet for nye aksjer.
Styret har, i samråd med selskapets juridiske og finansielle rådgivere,
konkludert med at endringen i vedtaksforslaget er nødvendig for å gi selskapets
og aksjonærene størst mulig fleksibilitet i egenkapitalutvidelsen for å sikre
selskapets videre drift uten at aksjonærenes rettigheter er tilsidesatt i for
stor grad. Vedtaksforslaget er uvanlig, men nødvendig gitt selskapets
finansielle situasjon.

Korreksjon av vedtaksforslag fra styret punkt 5 i vedtaksforslaget endres fra;

«Tegningsperioden er fra 16. oktober til den 30. oktober 2024. Tegning skjer på
særskilt tegningsdokument.»

Til følgende forslag;

«Tegningsperioden er fra 17. oktober kl 08:00 til den 31. oktober kl 08:00 2024
norsk tid. Tegning skjer på særskilt tegningsdokument.»

Som allerede beskrevet i vedtaksforslaget vil et vedtak kreve samme flertall som
for vedtektsendringer, dvs. at 2/3 av de deltagende stemmene på
generalforsamlingen stemmer for vedtaket.
Revidert forslag til vedtak for den ekstraordinære generalforsamlingen blir da
som følger;

* Selskapets aksjekapital økes med minimum NOK 10 000 000, maksimum NOK 25 000
000 ved utstedelse av minimum 100 000 000, maksimum 250 000 000 nye aksjer, hver
med pålydende verdi NOK 0,10, til tegningskurs NOK 0,10 per aksje.
* Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer jf. asl. § 10-5 tilsidesettes.
Generalforsamlingen vedtar imidlertid at tildelingskriteriene for
egnekapitalutvidelsen er at de som er registrerte aksjonærer i
verdipapirsentralen ved utløpet av tegningsperioden skal ha retten til å tegne
de nye aksjene. Ved overtegning tildeles aksjene av styret.
* Tildelingskriteriene for egenkapitalutvidelsen er at de som er registrerte
aksjonærer i verdipapirsentralen ved utløpet av tegningsperioden skal ha retten
til å tegne de nye aksjene. Ved overtegning tildeles aksjene av styret.
* Tegningsperioden er fra 17. oktober kl 08:00 til den 31. oktober 2024 kl:
08:00 norsk tid. Tegning skjer på særskilt tegningsdokument.
* Oppgjør for aksjeinnskudd skal gjøres på nærmere angitt bankkonto administrert
av selskapets finansielle rådgiver senest 3 dager etter tegningsfristens utløp.
* Aksjene gis fulle rettigheter så snart kapitalforhøyelsen er registrert i
Foretaksregisteret.
* Selskapets estimerte kostnader med kapitalforhøyelsen er NOK 400 000.
* Vedtektene § 4 endres slik at den angir det korrekte beløpet for selskapets
aksjekapital og antall aksjer i tråd med tildelte tegninger og gjennomført
kapitalutvidelse.

Vedrørende gjennomføring av egenkapitalutvidelsen.

Ved et positivt vedtak om en egenkapitalutvidelse i selskapets ekstraordinære
generalforsamling den 16. oktober vil det utstedes et nasjonalt prospekt for
egenkapitalutvidelsen. Tegningsperioden er satt til 2 uker fra den 17. til den
31. oktober. Tegning av aksjer vil skje gjennom en elektronisk løsning
organisert av Norne Securities.

Tildeling av aksjer skjer 3 virkedager etter den 31. oktober og vil være basert
på listen over registrerte aksjonærer i verdipapirsentralen per utløpet
tegningsperioden. De nyutstedte aksjen vil være registret i VPS og omsettelige
når egenkapitalutvidelsen er registret i foretaksregisteret.

Utkast til prospekt for egenkapitalutvidelsen vil bli publisert før
generalforsamlingen 16. oktober.

Vedlagt børsmeldingen er et revidert vedtaksforslags dokument. Dette blir også
publisert på selskapets hjemmeside i tråd med selskapets vedtekt § 6
(https://eamsolar.no/investors/extraordinary-general-meeting/ ).

Nøkkelinformasjon ved egenkapitalutvidelse for EAM Solar AS vil bli publisert i
en separat børsmelding.

For informasjon kontakt: Viktor E Jakobsen, styreleder, tlf: +47 9161 1009,
viktor@eam.no

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

629343_EAM Solar AS børsmelding korreksjon av vedtaksforslag (20241010).pdf
629343_EAM Solar AS vedtaksforslag til ekstraordinær generalforsamling 16 oktober 2024 (REVISJON 20241010).pdf