Scana ASA: Tilbudsbrev mottatt fra, og intensjonsavtale inngått med, MIG Finance Namibia (Proprietary) Limited

01 Sep 2024 21:45 CEST

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART DIRECTLY OR
INDIRECTLY, IN AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG OR THE UNITED STATES OR ANY
OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE
UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL OR PURCHASE ANY
OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Bergen, 1. september 2024: Scana ASA ("Selskapet", ticker SCANA) har mottatt et
brev ("Tilbudsbrevet") fra MIG Finance Namibia (Proprietary) Limited ("MIG") som
uttrykker en intensjon om å fremsette et frivillig tilbud på alle aksjer i
Selskapet til en tilbudspris på NOK 4,00 pr aksje ("Tilbudet"). Tilbudsbrevet
ble mottatt uten forutgående diskusjoner vedrørende Tilbudet mellom styret i
Selskapet ("Styret") og MIG.

Fremsettelse av Tilbudet vil i henhold til Tilbudsbrevet blant annet være
betinget av en enstemmig anbefaling fra Styret, ugjenkallelige forpliktelser fra
visse aksjonærer i Selskapet, bankfinansiering av MIG's forpliktelse til å
betale tilbudsprisen under Tilbudet, fravær av vesentlig negative endringer og
godkjennelse fra Oslo Børs av et tilbudsdokument knyttet til Tilbudet.

Gjennomføring av Tilbudet vil i henhold til Tilbudsbrevet blant annet være
betinget av aksept av Tilbudet fra aksjonærer som representerer til sammen minst
90% av aksjene i Selskapet, at Styrets enstemmige anbefaling ikke har blitt
trukket tilbake, endret eller kvalifisert, at Selskapet skal ha drevet sin
virksomhet i samsvar med ordinær virksomhet, at MIG skal ha innhentet alle
nødvendige myndighets- eller tredjepartsgodkjennelser til å gjennomføre Tilbudet
og at ingen domstol eller annet myndighetsorgan eller regulatorisk myndighet
skal ha tatt eller truet med noe skritt som vil hindre gjennomføring av Tilbudet
eller pålegge vilkår på MIG, Selskapet eller noen av deres datterselskaper som
ikke er akseptable for MIG.

MIG har forbeholdt seg retten til å frafalle, helt eller delvis, betingelsene
for fremsettelse eller gjennomføring av Tilbudet.

Styret har engasjert SpareBank 1 Markets AS som finansiell rådgiver og
Advokatfirmaet Thommessen AS som juridisk rådgiver og vil innlede diskusjoner
med MIG med mål om blant annet å verifisere MIG's intensjon om å fremsette
Tilbudet som angitt i Tilbudsbrevet. Styret vil i samråd med rådgiverne og i
rett tid vurdere de endelige betingelser og vilkår for Tilbudet og bestemme
hvorvidt Tilbudet skal anbefales. Styret vil også vurdere alle alternativer som
kan være tilgjengelige for Styret under de rådende omstendigheter.

Tilbudsbrevet ble mottatt etter inngåelse av en intensjonsavtale mellom PSW
Technology AS ("PSW"), et heleiet datterselskap av Selskapet, og MIG for et
potensielt salg fra PSW av en capping stack for levering i løpet av Q2 2025, med
en 10 % forskuddsbetaling i løpet av September. Under intensjonsavtalen skal
partene på en eksklusiv basis forhandle og søke å bli enige om betingelser og
vilkår i en endelig avtale for salget av capping stack. Dersom en endelig avtale
inngås, vil dette utgjøre en stor kontrakt.

Det skal bemerkes at ingen forsikring kan gis om at Tilbudet vil bli fremsatt,
eller med hensyn til betingelsene og vilkårene i Tilbudet, dersom det
fremsettes. Videre kan det ikke gis noen forsikring med hensyn til hvorvidt en
endelig avtale for salg av capping stack vil bli inngått.

Denne informasjonen inneholder innsideinformasjon i henhold til EUs
Markedsmisbruksforordning og er publisert i medhold av verdipapirhandelloven §
5-12. Denne meldingen ble publisert av Anette Netteland Dybvik, Head of Investor
Relations and Communication i Scana ASA, 1. september 2024 kl 21:45 (CET).


(1) En kontrakt med betydelig verdi er definert til å være mellom NOK 20
millioner og NOK 50 millioner.
(2) En kontrakt av vesentlig verdi er definert til å være mellom NOK 50
millioner og NOK 150 millioner.
(3) En stor kontrakt er definert til over NOK 150 millioner.


Scana i korte trekk
Scana er en aktiv industriell eier av teknologi og tjenester til både energi og
offshore-bransjen. Med en industriell historie som strekker seg tilbake til
starten av 1900-tallet har Scana utviklet seg til å bli ledende innen teknologi
og innovasjon innenfor flere nisjer. Denne reisen har gitt en unik posisjon til
å forme morgendagens løsninger, drevet av lang industriell erfaring kombinert
med kvalitet og verdiskapning. Scana har hovedkontor i Bergen og har over 600
ansatte. www.scana.no


Important information:
The release is not for publication or distribution, in whole or in part directly
or indirectly, in or into Australia, Canada, Japan or the United States
(including its territories and possessions, any state of the United States and
the District of Columbia). This release is an announcement issued pursuant to
legal information obligations, and is subject of the disclosure requirements
pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act. It is issued
for information purposes only, and does not constitute or form part of any offer
to sell or purchase, or solicitation to purchase or subscribe for any
securities, in the United States or in any other jurisdiction. The securities
mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United
States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act"). The
securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an
exemption from the registration requirements of the US Securities Act. No person
intends to register any portion of the offering of the securities in the United
States or to conduct a public offering of the securities in the United States.
Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or
sent into Australia, Canada, Japan or the United States.

The Offer, if made, will be subject to specific legal or regulatory restrictions
in certain jurisdictions. Neither the Company nor any of its advisers assume any
responsibility in the event there is a violation by any person of such
restrictions.

The distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by
law. Persons into whose possession this release comes should inform themselves
about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these
restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such
jurisdiction.

No adviser of the Company is acting for anyone else than the Company and will
not be responsible to anyone other than such party providing the protections
afforded to their respective clients or for providing advice in relation to any
other matter referred to in this release.

Forward-looking statements:
This release and any materials distributed in connection with this release may
contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking
statements involve risk and uncertainty because they reflect current
expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not
prove accurate. A number of material factors could cause actual results and
developments to differ materially from those expressed or implied by these
forward-looking statements.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site