Välkommen till årsstämma i Boliden AB (publ)

19 Mar 2024 10:00 CET

Aktieägarna i Boliden AB (publ) (org. nr 556051-4142) kallas till årsstämma
tisdagen den 23 april 2024 kl. 12.30. Årsstämman kommer att äga rum i Folkets
hus, Boliden. Stämmolokalen öppnas för registrering och utställning kl. 10.00.
Lunch serveras från kl. 11.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på
årsstämman även genom förhandsröstning (poströstning) i enlighet med
bestämmelserna i bolagsordningen, se nedan under "Förhandsröstning
(poströstning)" för ytterligare information.

Anmälan

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels                vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB
framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 15 april 2024 (se
nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

dels                anmäla sig till bolaget på bolagets webbplats,
www.boliden.com, (http://www.boliden.com) per telefon 08 32 94 29, eller under
adress Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid
anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt antal biträden (högst två). Anmälan ska vara bolaget
tillhanda senast onsdagen den 17 april 2024.

B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels                vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB
framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 15 april 2024 (se
nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

dels                anmäla sig till bolaget genom ingivande av
poströstningsformuläret som ska ha kommit bolaget tillhanda senast onsdagen den
17 april 2024 (se vidare under "Förhandsröstning (poströstning)" nedan).

De uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast
för årsstämman.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla
detta enligt instruktionerna i punkt A) under "Anmälan" ovan. Det innebär att en
anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i
stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman (i stämmolokalen eller
genom poströstning), låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren
blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 15 april 2024, på
avstämningsdagen inför årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k.
rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i
sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts
av förvaltaren senast den 17 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen
av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds av, eller poströstar genom, ombud ska utfärda fullmakt
för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com.
Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som
framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen
bifogas. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för
årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för
årsstämman. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar
skickas in via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller via post
till Boliden AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23
Stockholm, i god tid före stämman.

Förhandsröstning (poströstning)

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns
tillgängligt på bolagets hemsida, www.boliden.com. Det ifyllda formuläret måste
vara Boliden tillhanda senast onsdagen den 17 april 2024.

Det ifyllda poströstningsformuläret skickas via e-post till
GeneralMeetingService@euroclear.com eller via post till Boliden AB, "Årsstämma",
c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge
poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Swedens hemsida
https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådan poströst måste avges senast
onsdagen den 17 april 2024. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt
biläggas formuläret enligt instruktionerna under "Ombud" ovan. Om aktieägaren är
en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling
biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor.
Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare
anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För att få
poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på
telefon 08 32 94 29, måndag-fredag kl. 09.00-16.00.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (inklusive revisors
yttrande avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen sedan
föregående årsstämma)
8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och
revisionsutskott
9. Verkställande direktörens anförande
10. Redogörelse för revisionsarbetet under 2023
11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
12. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av
årsstämman
15. Beslut om arvoden till styrelsen
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Beslut om arvode till revisorn
18. Val av revisor
19. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
20. Val av ledamöter till valberedningen
21. Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2024/2027 (LTIP
2024/2027)
1.
a. Införandet av Programmet
b. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

2.
i. Beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
ii. Aktieswapavtal med extern part

22. Årsstämmans avslutande

Valberedningen

Valberedningen i Boliden har utgjorts av dess ordförande, Lennart Francke
(Swedbank Robur Fonder), Karin Eliasson (Handelsbanken Fonder) och Patrik
Jönsson (SEB fonder). Styrelsens ordförande Karl-Henrik Sundström har varit
adjungerad till valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkten 2)

Valberedningen föreslår att Karl-Henrik Sundström väljs till stämmoordförande.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkten 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear
Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda
aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkten 12)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 7,50 (15,00) kronor per
aktie och att torsdagen den 25 april 2024 ska vara avstämningsdag för utdelning.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att
skickas genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 30 april 2024.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman
(punkten 14)

Valberedningen föreslår att åtta ordinarie styrelseledamöter och ett registrerat
revisionsbolag utses av stämman.

Beslut om arvoden till styrelsen (punkten 15)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 2 025 000 (1 965 000)
kronor till styrelsens ordförande och med 675 000 (655 000) kronor till
styrelseledamot som inte är anställd i bolaget; att arvode till
revisionsutskottets ledamöter utgår med 300 000 (275 000) kronor till
ordföranden i utskottet och med 160 000 (150 000) kronor till envar av
utskottets ledamöter; samt att arvode till ersättningsutskottets ledamöter utgår
med 80 000 (75 000) kronor till såväl ordföranden som ledamoten av utskottet.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkten 16)

Valberedningen föreslår omval av Helene Biström, Tomas Eliasson, Per Lindberg,
Perttu Louhiluoto, Elisabeth Nilsson, Pia Rudengren och Karl-Henrik Sundström,
samt nyval av Derek White. Derek White är född 1962 och har 30 års erfarenhet
inom gruv- och metallindustrin. Han har en kandidatexamen från universitetet
British Columbia i geoteknik och han är även auktoriserad revisor. Han är vd för
det kanadensiska gruvbolaget Ascot Resources och har tidigare varit chef för
riskkapitalbolaget Traxys Capital Partners och vd för KGHM International samt
innehaft ett flertal olika ledande positioner inom gruvbranschen, på bl.a.
Quadra FNX Mining, BHP Billiton och Impala Platinum.

Valberedningen föreslår vidare omval av Karl-Henrik Sundström som styrelsens
ordförande.

Beslut om arvode till revisorn (punkten 17)

Valberedningen föreslår att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Val av revisor (punkten 18)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att
Deloitte AB väljs som revisor för tiden till och med nästa årsstämma.

Val av ledamöter till valberedningen (punkten 20)

Valberedningen föreslår att till ledamöter i valberedningen utses Lennart
Francke (Swedbank Robur Fonder), Karin Eliasson (Handelsbanken Fonder) och
Patrik Jönsson (SEB fonder).

Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2024/2027 (punkten 21a) och
säkringsåtgärder i anledning därav (punkten 21b)

Bakgrund
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram
("Programmet" eller "LTIP 2024/2027"). Programmet riktar sig till VD, medlemmar
av koncernledningen, affärsenhetschefer och vissa andra nyckelpersoner i Boliden
-koncernen och ska implementeras efter årsstämman 2024.

Det övergripande syftet med Programmet är att bibehålla en nära
intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna genom att incentivera de
anställda att öka bolagets värde. Programmet är ämnat att attrahera och behålla
nyckelmedarbetare. Programmet ska vara uppnåeligt, lätt att förstå,
kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera.

a) Införandet av Programmet

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna
huvudsakliga villkor.

a. Programmet föreslås riktas till 40 fast anställda inom Boliden-koncernen,
vilka delas in i följande fyra kategorier: verkställande direktören i Boliden
("Grupp 1"), medlemmar av koncernledningen (för närvarande fyra personer)
("Grupp 2"), affärsenhetschefer (för närvarande elva personer). ("Grupp 3") och
24 andra på förhand identifierade nyckelpersoner i Boliden-koncernen
("Grupp 4"). Deltagarna i Grupp 1-4 benämns tillsammans "Deltagarna".
b. För att delta i Programmet krävs att de anställda personligen investerar i
aktier i Boliden och att dessa aktier allokeras till Programmet, eller att redan
innehavda aktier i Boliden allokeras till Programmet[[1]], vilket ska ske senast
den 30 september 2024, såvida inte styrelsen beslutar att senarelägga tidpunkten
("Sparaktier"). Sparaktierna ska behållas under hela Intjänandeperioden (såsom
definierat nedan). För varje Sparaktie har Deltagarna möjlighet att
vederlagsfritt, antingen av Boliden, av något annat bolag i Boliden-koncernen
eller av en anvisad tredje part, tilldelas högst tre (3) aktier i Boliden,
villkorat av fortsatt anställning och oavbrutet innehav av Sparaktier samt
uppfyllande av vissa prestationsvillkor (som närmare beskrivs i avsnitt (d)
nedan) ("Prestationsaktier").
c. Prestationsaktierna kommer att tilldelas efter utgången av en
intjänandeperiod, som löper från och med den 1 juni 2024 till och med den 31 maj
2027 ("Intjänandeperioden").
d. Tilldelning av Prestationsaktier ska vara beroende av i vilken utsträckning
prestationsvillkoren för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoren ska bestå av
dels ett för Programmet specifikt finansiellt mål relaterat till den sammanlagda
totalavkastningen ("TSR") för Bolidens aktie ("TSR-villkoret"), dels ett
hållbarhetsmål ("Hållbarhetsvillkoret"), enligt vad som närmare beskrivs nedan.
TSR-villkoret kommer att viktas med 80 procent och Hållbarhetsvillkoret med 20
procent vid bestämmande av tilldelning av Prestationsaktier. Styrelsen kommer
efter utgången av Intjänandeperioden att offentliggöra i vilken utsträckning TSR
- och Hållbarhetsvillkoret har uppfyllts.

TSR-villkoret ska vara relaterat till TSR för Bolidens aktie under en period om
20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörande av bokslutskommunikén för
räkenskapsåret 2023 jämfört med 20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörande
av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2026 ("Mätperioden") i förhållande till
TSR för en jämförelsegrupp av andra bolag.[[2]]

En förutsättning för tilldelning av Prestationsaktier enligt TSR-villkoret är
att TSR för Bolidens aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för
jämförelsegruppen under Mätperioden ("TSR-Miniminivån"). Om TSR-Miniminivån inte
uppnås sker ingen tilldelning av Prestationsaktier relaterat till TSR-villkoret.
För maximal tilldelning (100 procent) krävs att TSR för Bolidens aktie
överstiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen med minst 12,5
procentenheter under Mätperioden ("TSR-Maximinivån"). Om TSR för Bolidens aktie
uppgår till mellan TSR-Miniminivån och TSR-Maximinivån under Mätperioden sker en
linjär tilldelning.

Hållbarhetsvillkoret ska vara relaterat till reducering av Bolidens absoluta
koldioxidutsläpp. En förutsättning för tilldelning av Prestationsaktier enligt
Hållbarhetsvillkoret är att Bolidens absoluta koldioxidutsläpp (Scope 1 och
Scope 2 enligt Green-house Gas Protocol) under räkenskapsåret 2026 har
reducerats med minst 15 procent jämfört med Bolidens absoluta koldioxidutsläpp
under räkenskapsåret 2021.[[3]]

e. Deltagare i Grupp 1-2 får investera i Sparaktier till ett värde motsvarande
högst 15 procent av Deltagarens årliga fasta grundlön brutto för 2023, uppräknat
med ökningen av inkomstbasbeloppet i Sverige för 2024 jämfört med 2023.
Deltagare i Grupp 3-4 får investera i Sparaktier till ett värde motsvarande
högst 10 procent av Deltagarens årliga fasta grundlön brutto för 2023, uppräknat
med ökningen av inkomstbasbeloppet i Sverige för 2024 jämfört med 2023. Antalet
Sparaktier som Deltagare får förvärva bestäms med utgångspunkt i den
volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Boliden-aktien under en period om 20
handelsdagar efter Bolidens offentliggörande av bokslutskommunikén för
räkenskapsåret 2023.
f. Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av
Intjänandeperioden. Det sammanlagda värdet av Prestationsaktier som tilldelas
Deltagare får inte överstiga 150 procent av Deltagarens årliga individuella
fasta grundlön brutto för 2027 ("Taket"). Värdet av Prestationsaktierna för
beräkning av Taket bestäms med utgångspunkt i den volymviktade genomsnittliga
aktiekursen för Boliden-aktien under en period om 20 handelsdagar före utgången
av Intjänandeperioden.
g. För att en Deltagare ska kunna tilldelas Prestationsaktier ska denne normalt
sett ha varit fast anställd inom Boliden-koncernen under hela Intjänandeperioden
samt ha behållit Sparaktierna fram till utgången av Intjänandeperioden.
Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas
i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier.
h. Om det sker betydande förändringar i Boliden-koncernen eller på marknaden
som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning
av Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga
rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta
om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av
Prestationsaktier ska ske över huvud taget.
i. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.
Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa
villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför
Sverige.
j. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i
de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt
styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier till en rimlig kostnad
eller med rimliga administrativa insatser ska styrelsen ha rätt att besluta om
kontantavräkning för sådan Deltagare.
k. Programmet ska omfatta högst 100 000 Prestationsaktier i Boliden.
l. Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellankommande
fondemission, split, företrädesemission, utdelning överstigande 15 procent av
det egna kapitalet i koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra
liknande bolagshändelser.

Kostnader för programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade
enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.
Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i
Boliden per den 29 december 2023, det vill säga 314,5 SEK per aktie, och med
följande antaganden: (i) en årlig personalomsättning om cirka 7 procent, (ii)
uppfyllelse av TSR-villkoret om 100 procent samt uppfyllelse av
Hållbarhetsvillkoret, (iii) att samtliga 40 Deltagare investerar maximalt belopp
i Programmet, (iv) att samtliga kvarvarande Deltagare är berättigade till
tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier i Programmet, (v) en
skattesats för sociala avgifter om 30 procent under Programmet och (vi) att det
finns maximalt 100 000 Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning.

Baserat på ovanstående antaganden uppskattas de totala kostnaderna för
Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 17,1 MSEK, exklusive sociala avgifter.
Under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15 procent under Programmets
löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 11 MSEK. Under
antagande om en årlig aktiekursuppgång om 30 procent istället under Programmets
löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till maximalt cirka
15,9 MSEK.

Baserat på ovanstående antaganden (och en årlig aktiekursuppgång om 15 procent
för beräkning av sociala avgifter) uppskattas de årliga kostnaderna till cirka
9,4 MSEK, inklusive sociala avgifter. Detta motsvarar cirka 0,2 procent av
Boliden-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023.

Utspädning
Tilldelning av återköpta aktier för att fullgöra åtagandena enligt Programmet
skulle medföra följande utspädningseffekter (under nedan angivna antaganden).
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier som ska
tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 100 000 aktier i Boliden, vilket
motsvarar cirka 0,04 procent av aktierna och av rösterna (beräknat baserat på
antal utestående aktier i Boliden per den 29 december 2023. Effekterna på
nyckeltal och vinst per aktie är därmed marginella.

Säkringsåtgärder
För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt
har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av Prestationsaktier.
Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och
föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om, återköp och
överlåtelse av egna aktier. Bolaget innehar för närvarande 40 000 egna aktier.
De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten 21.b.i
nedan.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 21.b.i nedan inte skulle
uppnås, föreslår styrelsen att Boliden ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje
part i enlighet med punkten 21.b.ii nedan.

Förslagets beredning
Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Bolidens styrelse,
beretts av Bolidens ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare.
Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen
har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman 2024.

b) Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

i. Beslut om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman (a) bemyndigar styrelsen att besluta om
förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm och (b) beslutar att egna aktier får
överlåtas till Deltagarna i Programmet.

a. Förvärv av egna aktier får ske på följande villkor:
i. Förvärv av egna aktier får endast göras på Nasdaq Stockholm.
ii. Högst 100 000 aktier får förvärvas för att säkerställa leverans av aktier
till Deltagarna.
iii. Förvärv av aktier i Boliden på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett
pris inom det vid var tid gällande prisintervallet på Nasdaq Stockholm, dvs.
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm från
tid till annan.
iv. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill
årsstämman 2025.

b. Överlåtelse av Bolidens egna aktier till Deltagarna får ske på följande
villkor:
i. Högst 100 000 aktier i Boliden får överlåtas vederlagsfritt till
Deltagarna.
ii. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare
att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i Programmet. Vidare
ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till Boliden ha
rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden, varvid sådant bolag ska vara
skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta aktierna till
Deltagarna.
iii. Överlåtelser av aktier i Boliden ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt
och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att tilldelas aktier.
iv. Antalet aktier i Boliden som kan komma att överlåtas inom ramen för
Programmet ska omräknas till följd av mellankommande fondemission, split,
företrädesemission, utdelning överstigande 15 procent av det egna kapitalet i
koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna Programmet och
styrelsen anser det vara till fördel för Boliden och aktieägarna att Deltagare i
Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare enligt villkoren för Programmet.

ii. Aktieswapavtal med extern part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för
punkten 21.b.i ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella
exponering som Programmet förväntas medföra genom att Boliden på marknadsmässiga
villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en extern part, varvid den tredje
parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i
Boliden till Deltagarna i enlighet med villkoren för Programmet.

Majoritetskrav m.m.

Årsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 21.a. ovan är
villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med förslaget enligt
punkten 21.b.i eller förslaget enligt punkten 21.b.ii.

Årsstämmans beslut enligt punkten 21.a ovan kräver enkel majoritet av avgivna
röster. För giltigt beslut enligt punkten 21.b.i ovan erfordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt enligt punkten 21.b.ii ovan
erfordras enkel majoritet av avgivna röster.

Tidigare incitamentsprogram i Boliden

Boliden har sedan 2023 ett långsiktigt aktiesparprogram (LTIP 2023/2026) som i
huvudsak är baserat på samma villkor som ovan föreslagna LTIP 2024/2027. LTIP
2023/2026 beskrivs närmare i not 5 i Bolidens årsredovisning för räkenskapsåret
2023.

-------------------

Aktier och röster

Bolagets aktiekapital uppgår till 578 914 338 kronor fördelat på 273 511 169
aktier och röster. Bolaget innehar 40 000 egna aktier.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och
valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns
tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpning av
riktlinjer för ersättning m.m. till ledande befattningshavare, styrelsens
motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § samt styrelsens
ersättningsrapport finns tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets
huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm, från och med tisdagen den 2
april 2024. Handlingarna kan också beställas från bolaget.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags
ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den
som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, c/o Euroclear
Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller e-post:
arsstamma@boliden.com. (arsstamma@boliden.com.)

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor
-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2024
Boliden AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
Klas Nilsson, Director Group Communications, tel: 070-453 65 88
klas.nilsson@boliden.com

[[1]]Aktier som Deltagarna har förvärvat inom ramen för Bolidens
ersättningsprogram för kortsiktig kontant rörlig ersättning och som innehafts
kortare än tre år kan ej allokeras som Sparaktier i Programmet.

[[2]]Beräkningen av TSR görs på följande sätt. Volymviktade genomsnittliga
aktiekurser under en period om 20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörande
av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023 jämförs med volymviktade
genomsnittliga aktiekurser under en period om 20 handelsdagar efter Bolidens
offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2026, med tillägg för
utdelning och annan avkastning. Jämförelsegruppen består vid implementeringen av
Programmet av följande bolag: Antofagasta, Aurubis, Lundin Mining, First
Quantum, Fresnillo, KGHM, Korea Zinc och TECK. Jämförelsegruppen kan justeras
enligt styrelsens beslut om styrelsen finner det lämpligt.

[[3]]Boliden har som målsättning att ha 42 procent lägre absoluta
koldioxidutsläpp (Scope 1 och Scope 2 enligt Green-house Gas Protocol) 2030
jämfört med basåret 2021. Klimatmålen är validerade av Science Based Target
Initiative ("SBTi").

Bolidens vision är att vara den mest klimatvänliga och respekterade
metalleverantören i världen. Vi är Europas producent av hållbara metaller och
bedriver, med våra värderingar omsorg, mod och ansvar som ledord, verksamheter
inom prospektering, gruvor, smältverk och återvinning. Vi är ungefär 6000
medarbetare och omsätter årligen cirka 80 miljarder SEK. Aktien är noterad på
NASDAQ OMX Stockholm, segment Large Cap.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

613802_Pressmeddelande.pdf