SpareBank 1 Østlandet (SPOL): Totens Sparebank og SpareBank 1 Østlandet inngår intensjonsavtale om sammenslåing

03 Jan 2024 07:30 CET

Styrene i Totens Sparebank og SpareBank 1 Østlandet har i dag vedtatt en
intensjonsavtale om å slå sammen de to bankene. Fusjonen vil bidra til en felles
satsing i Innlandet, med forsterket lokal tilstedeværelse, nærhet til kunder og
ytterligere vekst.

Intensjonsavtalen regulerer en rekke forhold som bankene har blitt enige om i
forhandlingene. Hovedtrekkene i avtalen gjengis her. Endelig beslutning om
sammenslåing tas av bankenes generalforsamling og representantskap. Deretter vil
det bli søkt om godkjenning fra myndighetene.

Sterkere lokal aktør
En sammenslåing av Innlandets to største banker vil skape en enda mer kraftfull
bank for kundene og regionen. Den fusjonerte banken vil få økt konkurransekraft
og større løfteevne. Banken vil fortsette å bidra til vekst og utvikling i
Mjøsregionen og i det enkelte lokalsamfunn der banken er representert. Fusjonen
vil også bidra til etablering av flere kompetansearbeidsplasser slik at kundene
sikres relevante finansielle produkter og tjenester fra en aktør med sterk lokal
tilhørighet.

Stadig mer krevende å være en mellomstor norsk bank
Totens Sparebank er en svært god og lønnsom bank. Økte myndighetskrav på stadig
flere områder gjør imidlertid at banken vil trenge flere ressurser framover.
Fusjonen vil gi et godt grunnlag for videre lønnsom vekst i bankens område.
Samlet får den fusjonerte banken større løfteevne til å fortsette å være en
sterk lokalbank i en viktig region på Østlandet.

- Fusjonen understøtter vår visjon om å bidra til vekst og utvikling i regionen.
Samtidig vil sammenslåingen øke vår evne til å møte kommende utfordringer.
Sammen vil vi skape gode løsninger for kundene, bygge lokale arbeidsplasser og
gode nærmiljøer, sier administrerende banksjef i Totens Sparebank, Rolf Endre
Delingsrud.

Trygghet for medarbeidere, kunder, eiere og samfunnet
Totens Sparebank har en snart 170-årig historie, og er i dag lokalisert på Lena,
Raufoss, Gjøvik, Hamar og Råholt med om lag 90 medarbeidere. SpareBank 1
Østlandet har gjennom sin snart 180-årige virksomhet i Innlandet, Oslo og
Akershus, blitt en viktig bankaktør på det sentrale Østlandsområdet med 1 150
medarbeidere fordelt på 37 lokasjoner.

SpareBank 1 Østlandet og Totens Sparebank vil i fellesskap som en stor og viktig
regional samfunnsaktør, styrke sin tilstedeværelse som en solid, trygg og
framtidsrettet bank for eiere, kunder, medarbeidere og samfunnet. Begge bankene
har tro på at nærhet til kunder, kombinert med gode digitale løsninger er viktig
i den økende konkurransen.

- Sammenslåingen vil bidra til at vi blir en enda sterkere partner for både
næringslivet og lokalsamfunnene framover. Logoen vår blir ny, men våre
medarbeidere er de samme som før og kundene våre kan fortsatt treffe oss på de
samme stedene som før. Vår styrke vil fortsatt være lokal tilstedeværelse,
nærhet til beslutninger og personlig rådgivning til kunder, sier Delingsrud.

Alle ansatte ønskes med videre
Det er et behov for at alle nåværende ansatte blir med videre i den sammenslåtte
banken. I tillegg vil alle ansatte i Totens Sparebank – inkludert
stabsfunksjonene på Lena - kunne fortsette å jobbe der de gjør i dag.

-Vi ønsker alle medarbeiderne i Totens Sparebank velkommen. Det er behov for
alle og de vil få jobbe fra sitt nåværende arbeidssted også etter
gjennomføringen av fusjonen. Ved å forene kreftene kan vi realisere vår felles
ambisjon om å forbli den ledende banken i regionen. Å være en solid og stabil
finansieringskilde for både personer og bedrifter i regionen, er vårt viktigste
felles samfunnsoppdrag, sier konsernsjef i SpareBank 1 Østlandet, Richard
Heiberg.

Administrerende banksjef i Totens Sparebank, Rolf Endre Delingsrud, vil gå inn
som medlem i SpareBank 1 Østlandets konsernledelse med primæransvar for
integrasjonsprosessen mellom Totens Sparebank og SpareBank 1 Østlandet. Øvrige
medlemmer av Totens Sparebanks ledelse vil få sentrale stillinger i den
fusjonerte banken.

Ansattes representanter i styrene har stemt for å inngå intensjonsavtalen.
Hovedtillitsvalgte i begge bankene vil bli tett involvert i det videre
fusjonsarbeidet.

Styrke det finansielle fagmiljøet i regionen
Sammenslåingen vil legge grunnlaget for å utvikle et sterkere spesialist- og
kompetansemiljø i Gjøvikregionen. Kontorstrukturen blir hovedsakelig som i dag,
men virksomheten på Gjøvik vil bli styrket med opprettelsen av et eget stort
regionskontor for Oppland. Region Oppland i SpareBank 1 Østlandet vil bestå av
kontorene på Lena, Raufoss, Gjøvik, Råholt og Lillehammer. Det er videre
naturlig å slå sammen kontorene der begge bankene har virksomhet, det vil si i
Hamar, Gjøvik og på Råholt.

Felles hjemmemarked
Mjøsområdet med omkringliggende kommuner, er et felles hjemmemarked for de to
bankene. Her finnes både attraktive bysentra, interessante og nyskapende
industrier og bedrifter, landbruk, utdannings- og forskningsmiljøer samt gode
privatkunder som ønsker å bo og arbeide med nærhet til både bygd, by og
naturopplevelser.

Bankene har felles geografi, likt verdisett, er samfunnsengasjerte, har lokal
forankring og et brennende ønske om å bidra til bo-glede og virkelyst i
Innlandet. De er store sponsorer og økonomiske støttespillere som deler av
overskuddet til gode samfunnsformål. En sammenslåing vil gi bankene et godt
grunnlag for å styrke sitt samlede samfunnsengasjement i regionen. SpareBank 1
Østlandet deler samtidig av bankens overskudd med kundene i form av kundeutbytte
og dette vil også bli tilgjengelig for Totens Sparebanks kunder.

- Vi er stolte av å kunne skape en enda større og bedre bank med base i
Innlandet. Vi er sikre på at fusjonen vil gagne Totens Sparebank, både ansatte,
kunder, egenkapitalbeviseierne og lokalsamfunnene, sier Geir Stenseth,
styreleder i Totens Sparebank.

- Dette er en spennende og viktig sammenslåing sett i et strukturelt perspektiv.
Vi ser fram til å kunne satse ytterligere i indrefileten av Norge sammen med
dyktige kollegaer fra Totens Sparebank. Målet er å videreutvikle en lønnsom
virksomhet basert på det beste fra de to bankene og bli enda sterkere sammen,
sier Siri J. Strømmevold, styreleder i SpareBank 1 Østlandet.

Ytterligere styrking av innovasjon, arbeidsplasser og samfunnsengasjementet i
regionen
SpareBank 1 Østlandet ønsker å utvikle et kompetansemiljø i banken for
innovasjon og forretningsutvikling på Gjøvik, blant annet ved å dra veksler på
eksisterende eksterne fagmiljøer. SpareBank 1 Østlandet har allerede et
langvarig samarbeid med NTNU og har blant annet vært med på å støtte
etableringen av både bachelor- og masterstudie i informasjonssikkerhet.

I tillegg vil SpareBank 1 Østlandet være en pådriver for at Sparebankstiftelsen
Hedmark etablerer en avdeling av Innlandet Science Park i tilknytning til NTNU
på Gjøvik, helst sammen med sparebankstiftelsen som etableres av Totens
Sparebank. SpareBank 1 Østlandet vil i så fall bidra med 20 millioner kroner til
en slik etablering.

Totens Sparebank oppretter sparebankstiftelse som blir stor eier i den
sammenslåtte banken
I forbindelse med sammenslåingen vil det bli opprettet en egen
sparebankstiftelse som vil eie den konverterte grunnfondskapitalen i Totens
Sparebank i form av egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken. Totens
Sparebankstiftelse blir en vesentlig eier i den sammenslåtte banken med en
eierandel på 8,6 prosent, og vil forvalte store verdier som kommer
lokalsamfunnet i Totens Sparebanks tradisjonelle markedsområder til gode.
Stiftelsen vil bli styrt lokalt fra Toten med Stig Håvard Blikseth som tiltenkt
daglig leder, og vil fortsette å bidra med – og øke - de betydelige beløpene som
Totens Sparebank gir til allmennyttige formål.

Med dette får den sammenslåtte banken to sterke sparebankstiftelser som eiere.

-Styret i Sparebankstiftelsen Hedmark stiller seg positive til fusjonen, sier
Tore Anstein Dobloug, direktør i Sparebankstiftelsen Hedmark. Denne stiftelsen
eier i dag 52,1 prosent av egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Østlandet. – Vi ser
fram til å samarbeide med den nye sparebankstiftelsen, sier Dobloug.

Den sammenslåtte banken blir en del av SpareBank 1-alliansen
Som følge av fusjonen med SpareBank 1 Østlandet vil virksomheten som i dag
ligger i Totens Sparebank bli en del av SpareBank 1-alliansen. SpareBank 1 er
Norges største bankallianse, og er eid av 12 selvstendige sparebanker over hele
landet. Dette vil gi medarbeidere og kundene i Totens Sparebank fordeler i form
av et bredt produktspekter, svært brukervennlige digitale løsninger og en sterk
felles merkevare. Miljøene i Totens Sparebank blir samtidig del av større,
spesialiserte fagmiljøer i SpareBank 1 Østlandet og i alliansen. Dette vil bidra
til at dagens arbeidsoppgaver blir enda mer interessante for hver enkelt ansatt,
og gi større muligheter for karriereutvikling.

Bytteforhold og fusjonsvederlag
Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom
bankene, og bygger på en prosess som inneholder vektlegging av bokført
egenkapital og vurdering av mer- og mindreverdier basert på offentlig
informasjon og forventet normalisert resultat, samt identifiserte synergier.

Bokført egenkapital per 30. september 2023 var MNOK 18 947 i SpareBank 1
Østlandet og MNOK 2 505 i Totens Sparebank (fratrukket hybridkapital og
minoritetsinteresser). Sett hen til identifiserte mer- og mindreverdier i
bankenes balanser, resultatanalyser (herunder justering for bl.a.
engangseffekter), er bankene enige om et samlet vederlag hvor SpareBank 1
Østlandet betaler et fusjonsvederlag tilsvarende 1,80 egenkapitalbevis i
SpareBank 1 Østlandet per egenkapitalbevis i Totens Sparebank med tillegg av et
kontantvederlag på NOK 7,7880 per egenkapitalbevis i Totens Sparebank som gir et
samlet fusjonsvederlag tilsvarende 1,86 egenkapitalbevis i SpareBank 1 Østlandet
per egenkapitalbevis i Totens Sparebank. Kontantvederlaget er fastsatt basert på
SpareBank 1 Østlandets sluttkurs den 2. januar 2024. Samlet kontantvederlag for
egenkapitalen i Totens Sparebank er beregnet til MNOK 98,4, hvor
grunnfondskapitalen i Totens Sparebank er teoretisk omgjort til
eierandelskapital ved beregningen av kontantvederlaget. Samlet fusjonsvederlag
tilsvarer et bytteforhold på 87,52 prosent til SpareBank 1 Østlandet og 12,48
prosent til Totens Sparebank.

SpareBank 1 Østlandet og Totens Sparebank har i dag en kapitalstruktur bestående
av grunnfondskapital og eierandelskapital. Eierbrøken i SpareBank 1 Østlandet er
per 30. september 2023 beregnet til 70,0 prosent og det er i alt utstedt 115 829
789 egenkapitalbevis. I Totens Sparebank er eierbrøken per 30. september 2023
beregnet til 48,48 prosent, og det er i alt utstedt 6 124 534 egenkapitalbevis.

Styrende organer

Representantskapet:
Representantskapet i SpareBank 1 Østlandet består av 40 medlemmer hvorav 14
innskytervalgte, 12 egenkapitalbeviseiervalgte, 10 ansatte og 4 offentlig
valgte, og det totale antall medlemmer videreføres i den sammenslåtte banken.

Antall innskyterrepresentanter på 14 med 14 vararepresentanter opprettholdes.
Dagens valgdistrikt Hedmarken/Oppland med 6 innskyterrepresentanter splittes i
to valgdistrikter, Hedmarken med 4 innskyterrepresentanter og Oppland med 2
innskyterrepresentanter og tilsvarende antall varamedlemmer. I forbindelse med
sammenslåingen velger innskyterne i Totens Sparebank 2 innskyterrepresentanter
og 2 vararepresentanter for Oppland valgdistrikt.

De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmene skal fortsatt utgjøre 12 medlemmer som
velges i eget valgmøte for egenkapitalbeviseierne.

De ansattes representasjon beholdes uforandret med 10 medlemmer og 10
varamedlemmer. De ansatte i Totens Sparebank velger ett medlem og ett
varamedlem, mens ett medlem og ett varamedlem i SpareBank 1 Østlandet fratrer i
forbindelse med sammenslåingen.

Representanter fra Innlandet fylke opprettholdes uendret med 4 medlemmer og 4
varamedlemmer. Alle dagens representanter er fra Hedmark. Det er ønskelig at ett
eksisterende medlem og ett varamedlem trer ut til fordel for ett medlem og ett
varamedlem fra fylkestinget med tilhørighet i Gjøvikregionen i forbindelse med
sammenslåingen.

Ovennevnte tilpasninger vil bli hensyntatt ved kommende valg i SpareBank 1
Østlandet.

Valgkomité for egenkapitalbeviseiernes valg:
Valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg i SpareBank 1 Østlandet består av
4 medlemmer og 4 varamedlemmer. Valgkomiteen økes midlertidig med ett medlem og
ett varamedlem som utpekes av Totens Sparebankstiftelse fra sammenslåingen og
fram til ordinært representantskapsmøte i den sammenslåtte banken i 2026.

Styret:
Styret i SpareBank 1 Østlandet skal etter vedtektene ha syv til ni medlemmer
etter representantskapets beslutning. I forbindelse med fusjonen skal dagens
styreleder i Totens Sparebank, Geir Stenseth, velges som nytt styremedlem i den
fusjonerte banken for en periode på to år og med rett til gjenvalg for
ytterligere to år, uten hensyn til lovkrav om representasjon utover egnethet.
Dersom Stenseth fratrer eller er ute av stand til å inneha styrevervet i hele
funksjonsperioden skal Totens Sparebankstiftelse ha rett til å utpeke et nytt
styremedlem til erstatning for Stenseth for den gjenværende perioden.

Hovedtillitsvalgt i Totens Sparebank vil fra gjennomføring av fusjonen ha en
rolle som observatør i styret i SpareBank 1 Østlandet med talerett, men uten
stemmerett, frem til neste ordinære styrevalg i 2026. Fra dette tidspunkt velges
2 medlemmer med varamedlemmer av og blant de ansatte i henhold til de ordinære
valgregler.

Tidsplan og gjennomføring
Generalforsamlingen og representantskapet i henholdsvis Totens Sparebank og
SpareBank 1 Østlandet vil bli innkalt til informasjonsmøter om intensjonsavtalen
henholdsvis den 8. og 10. januar 2024.

Deretter planlegger styrene i de to bankene å signere en fusjonsplan den 15.
januar 2024 som så skal behandles av bankenes generalforsamling/representantskap
den 22. februar 2024.

Gjennomføring av sammenslåingen er betinget av at generalforsamlingen og
representantskapet i Totens Sparebank og SpareBank 1 Østlandet godkjenner
fusjonsplanen, og at nødvendige myndighetsgodkjennelser gis uten vilkår eller på
vilkår som ikke vesentlig endrer forutsetningene bankene har lagt til grunn for
sammenslåingen.

Rådgivere
Sparebank 1 Østlandet har engasjert SpareBank 1 Markets AS som finansiell
rådgiver og Advokatfirmaet Selmer AS som juridisk rådgiver i forbindelse med
sammenslåingen. Totens Sparebank har engasjert ABG Sundal Collier ASA som
finansiell rådgiver og Advokatfirmaet BAHR AS som juridisk rådgiver.

Kontaktpersoner:

Totens Sparebank:
Styreleder: Geir Stenseth: 930 39 707
Adm. banksjef: Rolf Endre Delingsrud, tlf. 917 28 668
Viseadm. banksjef: Stig Håvard Blikseth, tlf. 958 64 601
Banksjef økonomi og finans: Johan Øverseth Røstøen, tlf. 916 07 741

Sparebank 1 Østlandet:
Styreleder: Siri J. Strømmevold, tlf. 414 44 712
Konsernsjef: Richard Heiberg, tlf. 902 06 018
Finansdirektør: Geir-Egil Bolstad, tlf. 918 82 071
Investorkontakt: Bjørn-Erik R. Orskaug, tlf. 922 39 185


Denne meldingen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12 og
utgjør innsideinformasjon i henhold til markedsmisbruksforordningen (MAR).
Meldingen offentliggjøres på vegne av SpareBank 1 Østlandet ved Bjørn-Erik R.
Orskaug (investorkontakt) og Totens Sparebank ved Erik Evensen (økonomisjef) den
3. januar 2024 kl. 07.30.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

607876_SPOL Investorpresentasjon 3. januar 2024.pdf