PASSERING AV 90% TERSKEL I DET PLIKTIGE TILBUDET PÅ NOK 35 PER AKSJE I KAHOOT! ASA

22 Dec 2023 15:32 CET

IKKE TIL ANNONSERING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, HELT ELLER DELVIS, DIREKTE
ELLER INDIREKTE, INN I ELLER INNEN, CANADA, AUSTRALIA, NEW ZEALAND, SØR-AFRIKA,
JAPAN, HONG KONG, ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON HVOR DENNE ANNONSERINGEN,
PUBLISERINGEN ELLER DISTRIBUSJONEN VILLE VÆRE ULOVLIG.

Oslo, 22. desember 2023

Det henvises til tilbudsdokumentet datert 15. november 2023
(«Tilbudsdokumentet») for det pliktige tilbudet («Tilbudet») fra Kangaroo BidCo
AS («Tilbyderen») om å kjøpe alle utestående aksjer («Aksjene») som ikke
allerede eies av Tilbyderen i Kahoot! ASA («Kahoot!» eller «Selskapet») for et
kontantvederlag på NOK 35,00 per Aksje («Tilbudsprisen»). Videre henvises det
til børsmeldingen datert 14. desember 2023 angående forlengelsen av
tilbudsperioden under Tilbudet («Tilbudsperioden») til 28. desember 2023 kl.
16:30 (norsk tid). Tilbudsprisen representerer Tilbyderens beste og endelige
tilbud til aksjonærene i Kahoot!.

Per i dag kl. 15:00 (norsk tid), og med forbehold om sedvanlig verifikasjon, har
Tilbyderen mottatt aksepter av Tilbudet for totalt 30 545 522 Aksjer, som sammen
med de 414 176 959 Aksjene som Tilbyderen eide ved oppstart av Tilbudet og de 4
046 779 Aksjene ervervet eller avtalt ervervet utenfor Tilbudet i løpet av
Tilbudsperioden, utgjør 448 769 260 Aksjer, og representerer omtrent 91,06 % av
aksjekapitalen og stemmerettighetene i Selskapet.

Tilbudet kan bare aksepteres i samsvar med Tilbudsdokumentet, og Tilbudets og
Tilbudets vilkår og betingelser fremgår i sin helhet av Tilbudsdokumentet, med
forlengelsen av Tilbudsperioden frem til kl. 16:30 (norsk tid) 28. desember 2023
slik annonsert i børsmelding datert 14. desember 2023. Aksjonærer som ønsker å
akseptere Tilbudet må fylle ut og sende inn akseptblanketten som er inkludert i
Tilbudsdokumentet, eller som er gjort tilgjengelig på nettsiden til Danske Bank,
filial i Norge («Oppgjørsagenten»), innen kl. 16:30 (norsk tid) den 28. desember
2023, og i samsvar med prosedyrene som fremgår av Tilbudsdokumentet eller av
nettsiden til Oppgjørsagenten.

I samsvar med vilkårene under Tilbudet vil oppgjør finne sted senest fjorten
(14) kalenderdager etter utløpet av Tilbudsperioden, og etterfølgende har
Tilbyderen til hensikt å iverksette tvangsinnløsning av de øvrige Aksjene i
henhold til allmennaksjeloven § 4-25 og verdipapirhandelloven § 6-22.

Tilbudsdokumentet er, med forbehold om regulatoriske begrensninger i enkelte
jurisdiksjoner, tilgjengelig på følgende nettside:

www.danskebank.no/Kahoot.

Med forbehold om regulatoriske begrensninger i enkelte jurisdiksjoner, kan
Tilbudsdokumentet også fremskaffes kostnadsfritt i vanlig arbeidstid på
kontorene til Oppgjørsagenten, Danske Bank, filial i Norge, Bryggetorget 4,
N-0250 Oslo, Norge.

Media
For Goldman Sachs
Joseph Stein, Corporate Communications
Telefon: +44 207 774 4080

Viktig informasjon
Tilbudet og distribusjon av Tilbudet, denne kunngjøringen og annen informasjon i
forbindelse med Tilbudet kan være ulovlig i visse jurisdiksjoner.
Tilbudsdokumentet og tilhørende akseptformular blir ikke, og skal ikke bli,
distribuert, videresendt eller overført til eller innenfor noen jurisdiksjon der
det er ulovlig, inkludert, men ikke begrenset til, Canada, Australia, New
Zealand, Sør-Afrika, Hong Kong, og Japan. Tilbyderen påtar seg ikke noe ansvar i
tilfelle en person bryter slike restriksjoner. Personer som befinner seg i USA
bør gjennomgå "Notice to U.S. Holders" nedenfor. Personer i besittelse av denne
kunngjøringen eller annen relevant informasjon er pålagt å undersøke om noen
slike restriksjoner finnes, og overholde slike restriksjoner.

Denne kunngjøringen er kun for informasjonsformål og utgjør ikke et
tilbudsdokument, og er heller ikke ment å være, eller på noen måte utgjøre en
del av, et tilbud eller en oppfordring til å kjøpe eller på annen måte anskaffe,
tegne, selge eller på annet vis avhende aksjer, eller oppfordre til å stemme for
eller få godkjent, i noen jurisdiksjon, i henhold til Tilbudet, eller på annen
måte. Investorer kan akseptere Tilbudet kun i henhold til informasjonen gitt i
Tilbudsdokumentet. Tilbudet vil ikke bli gitt direkte eller indirekte i noen
jurisdiksjon der enten et tilbud eller deltakelse i det, er forbudt i henhold
til gjeldende lov, eller der et tilbudsdokument eller registrering eller andre
krav vil gjelde i tillegg til de krav som gjelder i Norge.

Aksjonærer i Kahoot! må gjøre sine egne undersøkelser av Tilbudsdokumentet. Hver
aksjonær bør gjennomgå Tilbudsdokumentet nøye, for å være i stand til å gjøre en
informert og balansert vurdering av Tilbudet og informasjonen som der fremgår.
Aksjonærer bør ikke oppfatte innholdet i denne kunngjøringen som juridisk,
skattemessig eller regnskapsmessig rådgivning, eller som informasjon gjeldende
for enhver aksjonær. Hver aksjonær bør oppsøke uavhengig rådgivning fra sin egen
finansielle eller juridiske rådgiver i forkant av beslutningen om å akseptere
Tilbudet.

Ingen resultatprognoser eller estimater
Ingen uttalelse i denne kunngjøringen er ment å utgjøre en resultatprognose
eller et resultatestimat, og ingen uttalelse i denne kunngjøringen skal tolkes
slik at inntjening eller inntjening per Aksje for gjeldende eller fremtidige
regnskapsår nødvendigvis vil tilsvare eller overstige historisk publisert
inntjening eller inntjening per aksje.

Fremtidsrettet informasjon
Denne kunngjøringen, muntlige uttalelser gitt angående Tilbudet, og annen
informasjon publisert av Tilbyderen og/eller Kahoot! kan inneholde uttalelser
som er, eller kan oppfattes som, "fremtidsrettet informasjon". Slik
fremtidsrettet informasjon er ikke basert på historiske faktabaserte, men er
potensielle i sin karakter, og angir heller nåværende forventninger basert på en
rekke antagelser angående virksomhetsstrategier og det miljøet som Kahoot!
gruppen vil operere i i fremtiden og er gjenstand for risiko og usikkerheter som
vil kunne medføre at faktisk resultat avviker betydelig fra den uttalte eller
forutsatte fremtidsrettede informasjonen. Den fremtidsrettede informasjonen som
fremgår av denne kunngjøringen relaterer seg til Kahoot! gruppens fremtidige
utsikter, utvikling og virksomhetsstrategier, den forventede tidsberegning og
rekkevidden av Tilbudet og andre uttalelser utover historiske fakta. I enkelte
tilfeller kan disse uttalelsene i noen tilfeller, gjenkjennes ved bruk av
fremtidsrettet begrepsbruk som "tror", "estimerer, "vil se til", "ville sett
til", "planlegger", forbereder", "forutser", “regner med”, “forventer”,
"forventes å", "er gjenstand for", "budsjett", "planlagt", "prognose",
"synergi", "strategi", "målsetting", "kostnadsbesparende", "prosjekter", "har
til hensikt", "kan", "vil", eller "burde" eller deres korresponderende
nektelsesord, andre varianter eller lignende uttrykk. Fremtidsrettet informasjon
kan inneholde uttalelser angående følgende temaer: (i) fremtidig kapitalforbruk,
utgifter, omsetning, inntekter, synergier, økonomiske resultater,
gjeldsforpliktelser, finansiell tilstand, utbyttepolitikk, tap,
kontraktsfornyelser og fremtidige utsikter; (ii) forretnings- og
styringsstrategier og utvidelsen og veksten av Kahoot!'s operasjoner; og (iii)
effektene av globale økonomiske og politiske forhold og myndighetsregulering på
Kahoot!'s virksomhet. Etter sin art innebærer fremtidsrettede uttalelser risiko
og usikkerhet fordi de er relatert til hendelser og er avhengig av
omstendigheter som vil oppstå i fremtiden. Disse hendelsene og omstendighetene
inkluderer endringer i globale, politiske, økonomiske, forretningsmessige,
konkurransemessige, markedsmessige og regulatoriske krefter, fremtidige valuta-
og rentesatser, endringer i skattesatser samt fremtidige
forretningssammenslåinger eller avhendelser. Hvis en eller flere av disse
risikoene eller usikkerhetene materialiseres, eller hvis en eller flere av
antagelsene viser seg å være feilaktige, kan faktiske resultater avvike
vesentlig fra forventede, anslåtte eller prosjekterte resultater. Slike
fremtidsrettede uttalelser bør derfor tolkes i lys av slike faktorer. Verken
Kahoot!, Tilbyderen eller noen medlemmer av deres respektive grupper, eller noen
av deres respektive medlemmer, assosierte eller direktører, tjenestemenn eller
rådgivere, gir noen representasjon, forsikring eller garanti om at hendelsene
som uttrykkes eller antydes i noen fremtidsrettet uttalelse i denne
kunngjøringen, faktisk vil inntreffe. Gitt disse risikoene og usikkerhetene, bør
potensielle investorer ikke legge noen tillit til fremtidsrettede uttalelser.

De fremtidsrettede uttalelsene gjelder kun på datoen for dette dokumentet. Alle
påfølgende muntlig eller skriftlig fremtidsrettet informasjon som kan tilskrives
et medlem av Kahoot!-gruppen, Tilbyderen eller noen medlemmer av deres
respektive gruppe, eller noen av deres respektive medlemmer, assosierte,
direktører, ledelse, ansatte eller rådgivere, er uttrykkelig forbeholden, i sin
helhet, av advarselssikringen over.

Kahoot!, Tilbyderen og hvert medlem av deres respektive grupper fraskriver seg
uttrykkelig enhver forpliktelse til å oppdatere slike uttalelser, med unntak av
det som kreves i henhold til lov eller reglene til en kompetent
tilsynsmyndighet, enten som følge av ny informasjon, fremtidige hendelser eller
på annen måte.

Notice to U.S. Holders
U.S. Holders (as defined below) are advised that the Shares are not listed on a
U.S. securities exchange and that the Company is not subject to the periodic
reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended
(the "U.S. Exchange Act"), and is not required to, and does not, file any
reports with the U.S. Securities and Exchange Commission (the "SEC") thereunder.
The Offer will be made to holders of Shares resident in the United States ("U.S.
Holders") on the same terms and conditions as those made to all other holders of
Shares of the Company to whom an offer is made. Any information documents,
including the Offer Document, will be disseminated to U.S. Holders on a basis
comparable to the method that such documents are provided to the Company's other
Shareholders to whom an offer is made. The Offer will be made by the Offeror and
no one else.

The Offer is made to U.S. Holders pursuant to Section 14(e) and Regulation 14E
under the U.S. Exchange Act as a "Tier I" tender offer, and otherwise in
accordance with the requirements of Norwegian law. Accordingly, the Offer is
subject to disclosure and other procedural requirements timetable, settlement
procedures and timing of payments, that are different from those that would be
applicable under U.S. domestic tender offer procedures and law.

Pursuant to an exemption from Rule 14e-5 under the U.S. Exchange Act, the
Offeror and its affiliates or brokers (acting as agents for the Offeror or its
affiliates, as applicable) may from time to time, and other than pursuant to the
Offer, directly or indirectly, purchase or arrange to purchase, Shares or any
securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such
Shares outside the United States during the period in which the Offer remains
open for acceptance, so long as those acquisitions or arrangements comply with
applicable Norwegian law and practice and the provisions of such exemption. To
the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made
public in Norway, such information will be disclosed by means of an English
language press release via an electronically operated information distribution
system in the United States or other means reasonably calculated to inform U.S.
Holders of such information. In addition, the financial advisors to the Offeror
may also engage in ordinary course trading activities in securities of the
Company, which may include purchases or arrangements to purchase such
securities.

Neither the SEC nor any securities supervisory authority of any state or other
jurisdiction in the United States has approved or disapproved the Offer or
reviewed it for its fairness, nor have the contents of the Offer Document or any
other documentation relating to the Offer been reviewed for accuracy,
completeness or fairness by the SEC or any securities supervisory authority in
the United States. Any representation to the contrary is a criminal offence in
the United States.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site