SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge går sammen for å danne SpareBank 1 Sør-Norge ASA

26 Oct 2023 07:30 CEST

DENNE KUNNGJØRINGEN SKAL IKKE OFFENTLIGGJØRES, PUBLISERES ELLER DISTRIBUERES,
HELT ELLER DELVIS, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG
KONG ELLER USA, ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING
ELLER DISTRIBUSJON VIL VÆRE ULOVLIG. DENNE KUNNGJØRINGEN UTGJØR IKKE ET TILBUD
OM NOEN AV DE VERDIPAPIRENE SOM OMTALES I KUNNGJØRINGEN.

Styrene i SpareBank 1 SR-Bank ASA ("SpareBank 1 SR-Bank") og SpareBank 1
Sørøst-Norge har i dag vedtatt en plan for sammenslåing av bankene (fusjonsplan)
og danne SpareBank 1 Sør-Norge ASA ("SpareBank 1 Sør-Norge").
Hovedkontoret for SpareBank 1 Sør-Norge skal være i Stavanger. Sterke
kompetansemiljøer og konsernfunksjoner videreføres både i Sandefjord og
Stavanger. Det nye, slagkraftige finanskonsernet vil ha dype sparebank-røtter,
være på lag med kundene og til stede i lokalsamfunnene. SpareBank 1 Sør-Norge
blir Norges største sparebank, med om lag 2300 medarbeidere og vil ha rundt 500
milliarder kroner i forvaltningskapital, og 375 milliarder kroner i utlån til
folk og bedrifter.

Sammenslåingen gir økt konkurransekraft, økt tilstedeværelse og banken vil være
attraktiv for kunder, medarbeidere og eiere. SpareBank 1 Sør-Norge blir en
sparebank og et finanskonsern som vil kunne øke samlet kredittgivning til norsk
næringsliv, med større løfteevne, kompetanse og nettverk for lokale bedrifter og
arbeidsplasser.

Nåværende konsernsjef i SpareBank 1 SR-Bank, Benedicte Schilbred Fasmer, blir
konsernsjef i SpareBank 1 Sør-Norge, mens nåværende konsernsjef i SpareBank 1
Sørøst-Norge, Per Halvorsen, blir visekonsernsjef.

Nåværende CFO i SpareBank 1 SR-Bank, Inge Reinertsen blir CFO i det sammenslåtte
konsernet. Nåværende CFO i SpareBank 1 Sørøst-Norge, Roar Snippen vil fortsette
som CFO i SpareBank 1 Sørøst-Norge frem til gjennomføringsdato, for deretter å
inngå i ledergruppen innen finans og økonomiområdet i det sammenslåtte
konsernet.

- Vi befester nå posisjonen som Norges desidert største sparebank og nest
største bank, som blir en sterk konkurrent til norske og nordiske
forretningsbanker. Dette blir en kraftfull aktør med hovedkontor utenfor
hovedstaden, sier Benedicte Schilbred Fasmer, konsernsjef i SpareBank 1 SR-Bank.


- Vi skal styrke den lokale sysselsettingen og bidra til mange attraktive
arbeidsplasser i hele Sør-Norge. Vi inviterer derfor alle medarbeiderne i de to
bankene til å bli med videre. Kontorene kompletterer hverandre geografisk, og vi
opprettholder kontorstrukturen, sier Per Halvorsen, konsernsjef i SpareBank 1
Sørøst-Norge.

- Kundene vil få et bedre tilbud og tilgang til sterke kompetansemiljøer. Vi får
lavere kapitalkostnader og god utnyttelse av våre stordriftsfordeler. Vårt
sterke samarbeid i SpareBank 1-alliansen, med kraftfulle produktselskaper,
felles utvikling av nye digitale løsninger og håndtering av regulatoriske krav
blir sentralt i dette, sier Benedicte Schilbred Fasmer.

SpareBank 1 SR-Bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge er i dag to solide
finanskonsern, med et bredt tilbud til kundene fysisk og digitalt, gjennom bank
og datterselskap. SpareBank 1 SR-Bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge er veldrevne
og lønnsomme, med mål for egenkapitalavkastning på henholdsvis 13 og 11 %.

- Det nye finanskonsernet blir en kraftfull aktør gjennom samarbeidet og
eierskapet i SpareBank 1-alliansen. SpareBank 1 Sør-Norge skal arbeide aktivt
for videreutviklingen av alliansen, sammen med de øvrige SpareBank 1-bankene.
SpareBank 1 Sør-Norge får også et stabilt eierskap med syv lokale
sparebankstiftelser som vil eie til sammen over 40% av den sammenslåtte banken,
sier Finn Haugan, styreleder i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

SpareBank 1 Sør-Norge blir en bank for Sør-Norge, og vil være et konsern med en
sterk bank, sterke datterselskaper, og med mange attraktive arbeidsplasser i
lokalsamfunnene. Kontornettet til både bankene og datterselskapene på i alt 65
kontorer har ingen overlappende lokasjoner. Konsernet vil ha ledende posisjoner
innen eiendomsmegling og regnskapstjenester, med henholdsvis 640 og 500
millioner kroner i årlig omsetning.

SpareBank 1 Sør-Norge forventer å kunne ta ut kapitalsynergier gjennom å benytte
IRB-modellen til SpareBank 1 SR-Bank på porteføljen til SpareBank 1 Sørøst-Norge
og disse er estimert til om lag 2,5 milliarder kroner. Årlige synergier relatert
til drift og funding er estimert til om lag 150 millioner kroner. Synergiuttaket
vil starte på fusjonstidspunktet, og antas å nå full effekt etter om lag 3 år.
Banken vil som SIFI-bank og med A-IRB status bli en kraftfull konkurrent og
utfordrer i storkundesegmentet. Det er en klar ambisjon å oppnå
inntektssynergier på sikt. Fusjonen vil være innvannende for begge bankers
eiere.

- SpareBank 1 Sør-Norge blir et sterkt, lønnsomt finanskonsern med bredere og
enda mer effektiv tilgang på kapital. Sammenslåingen vil bidra til å gjøre oss
attraktive for kunder, medarbeidere og eiere, sier Dag Mejdell, styreleder i
SpareBank 1 SR-Bank.

For å styrke ren kjernekapital som følge av strengere regulatoriske krav, og for
å kunne videreføre sin gjeldende utbyttepolitikk og opprettholde utlånsvekst,
vil SpareBank 1 SR-Bank i tillegg gjennomføre en rettet emisjon av nye aksjer på
om lag 1 milliard kroner som planlegges plassert etter børsens stengetid i dag
("Emisjonen"). Emisjonen er garantert fulltegnet. Se nærmere nedenfor.

Bytteforhold og fusjonsvederlag

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom
bankene. Det bygger på en prosess som inneholder finansiell og begrenset
juridisk due diligence av begge bankene, gjennomgang av bankenes balanser per
30. juni 2023, med vurdering av mer- og mindreverdier av eiendeler og
forpliktelser. I tillegg kommer en oppdatert gjennomgang per 30. september 2023,
vektlegging av bokført- og verdijustert egenkapital og forventet normalisert
resultat. Det er også hensyntatt at SpareBank 1 SR-Bank før gjennomføring av
fusjonen vil gjennomføre den ovennevnte Emisjon på inntil 1 milliard kroner på
markedsmessige betingelser.

Bokført egenkapital per 30. juni 2023 var 27 036 millioner kroner i SpareBank 1
SR-Bank og 12 475 millioner kroner i SpareBank 1 Sørøst-Norge (fratrukket
hybridkapital). Sett hen til identifiserte mer- og mindreverdier i bankenes
balanser, tilleggsutbytte, emisjon, resultatanalyser (herunder justering for
bl.a. engangseffekter), er bankene enige om et bytteforhold på 68,88 % til
SpareBank 1 SR-Bank og 31,12 % til SpareBank 1 Sørøst-Norge.

SpareBank 1 Sørøst-Norge har i dag grunnfondskapital og eierandelskapital som
del av sin kapitalstruktur. Eierbrøken er per 30. juni 2023 beregnet til 60,70
%, og det er i alt utstedt 140 098 561 egenkapitalbevis. SpareBank 1 SR-Bank har
i dag aksjekapital som del av sin kapitalstruktur, og det er i alt utstedt 255
751 082 aksjer. I forbindelse med sammenslåingen vil grunnfondskapitalen og
eierandelskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge bli til aksje- og annen
egenkapital i SpareBank 1 SR-Bank.

Vederlaget for overtakelse av virksomheten fra SpareBank 1 Sørøst-Norge skal
ytes i form av (i) aksjer i den sammenslåtte banken som utstedes til
egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Sørøst-Norge og til de tre
sparebankstiftelsene som ikke har mottatt endelig oppgjør for
grunnfondskapitalen i forbindelse med tidligere sammenslåinger i SpareBank 1
Sørøst-Norge (SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark og
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum), og (ii) et kontantvederlag til
egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Sørøst-Norge og til de tre
sparebankstiftelsene som oppgjør for grunnfondskapitalen.

Oppgjøret for grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge fordeles mellom de
tre sparebankstiftelsene i henhold til den fordelingsnøkkelen som fremgår av
vedtektene til SpareBank 1 Sørøst-Norge § 8-2, det vil si med 48,14 % til
SpareBank 1 Stiftelsen BV, 36,44 % til Sparebankstiftelsen Telemark og 15,42 %
til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.

SpareBank 1 SR-Bank skal basert på det avtalte bytteforholdet utstede i alt 111
187 338 aksjer som vederlag for eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen i
SpareBank 1 Sørøst-Norge, hvorav 67 485 793 aksjer er vederlag til
egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Sørøst-Norge og 43 701 545 aksjer er
vederlag til de tre sparebankstiftelsene for grunnfondskapitalen i SpareBank 1
Sørøst-Norge. Det innebærer at ett egenkapitalbevis i SpareBank 1 Sørøst-Norge
gir 0,481702 aksjer i SpareBank 1 SR-Bank.

I tillegg til vederlag i form av aksjer i SpareBank 1 SR-Bank vil
egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Sørøst-Norge motta et kontantvederlag på
4,33235 kroner per egenkapitalbevis, eller totalt 606 956 000 kroner.
Tilsvarende skal de tre sparebankstiftelsene i tillegg til aksjer i SpareBank 1
SR-Bank motta et samlet kontantvederlag på totalt 393 044 263 kroner som
vederlag for grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Rettet emisjon i SpareBank 1 SR-Bank

Den planlagte Emisjonen i SpareBank 1 SR-Bank vil bli plassert gjennom en
bookbuilding-prosess som gjennomføres etter børsens stengetid kl. 16:30 (CEST) i
dag 26. oktober 2023. Arctic Securities AS, SpareBank 1 Markets AS og SpareBank
1 SR-Bank, avdeling Corporate Finance er engasjert som Joint Bookrunners i
forbindelse med Emisjonen. Emisjonen er garantert fulltegnet av et syndikat
bestående av blant andre Sparebankstiftelsen SR-Bank, SpareBank 1-Stiftinga
Kvinnherad og Swedbank AB (publ) til en kurs tilsvarende volumveiet
gjennomsnittskurs på Oslo Børs den 26. oktober 2023 minus 2 %. Tegningskursen i
Emisjonen vil bli fastsatt på basis av resultatet i bookbuilding-prosessen, men
vil ikke bli satt lavere enn den kursen som følger av fulltegningsgarantien.
Deltakere i garantikonsortiet vil ha rett til å tegne og bli tildelt aksjer i
Emisjonen tilsvarende inntil deres respektive relative eierandel før Emisjonen,
alternativt for inntil 50 % av det beløp garantisten har garantert. Basert på at
Emisjonen tilsvarer en begrenset del av SpareBank 1 SR-Banks markedsverdi og er
garantert fulltegnet med lav rabatt er det ikke forventet gjennomført noen
reparasjonsemisjon. Ytterligere informasjon om Emisjonen vil bli publisert av
SpareBank 1 SR-Bank via newsweb.no etter børsens stengetid i dag.

Styrende organer

Styret

Styret i SpareBank 1 Sør-Norge skal bestå av inntil 11 medlemmer. Inntil 3
medlemmer velges av og blant de ansatte.

Ved første gangs valg skal styret velges blant eksisterende medlemmer av
bankenes styrer som følger:
• Styrets leder og to medlemmer fra SpareBank 1 Sørøst-Norge
• Styrets nestleder og fire medlemmer fra SpareBank 1 SR-Bank
• Tre ansattevalgte medlemmer, hvorav to medlemmer fra SpareBank 1 SR-Bank og
ett fra SpareBank 1 Sørøst-Norge

Styrets leder skal fra tidspunktet for gjennomføring av sammenslåingen være
styrets leder i SpareBank 1 Sørøst-Norge, Finn Haugan. Styrets nestleder skal
være styreleder i SpareBank 1 SR-Bank, Dag Mejdell.

Valgkomiteen

Ved første gangs valg skal lederen av valgkomiteen og tre medlemmer komme fra
SpareBank 1 SR-Bank, hvorav ett medlem fra Sparebankstiftelsen SpareBank 1
SR-Bank, og to medlemmer skal komme fra SpareBank 1 Sørøst-Norge, hvorav ett
medlem fra en av sparebankstiftelsene.

Selskapsrettslig og regnskapsmessig overtakende bank

SpareBank 1 SR-Bank skal være den selskapsrettslige og regnskapsmessige
overtakende banken, og vil dermed overta alle SpareBank 1 Sørøst-Norges
eiendeler, rettigheter og forpliktelser ved gjennomføringen av sammenslåingen.

Tidsplan og betingelser for gjennomføring

Styrene i SpareBank 1 SR-Bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge vil nå fremme forslag
om at henholdsvis generalforsamlingen i SpareBank 1 SR-Bank og
representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge den 5. desember 2023 godkjenner
fusjonsplanen. Gjennomføring av sammenslåingen er blant annet betinget av at
generalforsamlingen og representantskapet godkjenner denne, og at nødvendige
myndighetsgodkjennelser gis uten vilkår eller på vilkår som ikke vesentlig
endrer forutsetningene bankene har lagt til grunn ved inngåelsen av
fusjonsplanen.

Det tas sikte på å gjennomføre sammenslåingen den 1. juli 2024.

Rådgivere

Bankene har engasjert SpareBank 1 Markets AS som felles finansiell rådgiver i
forbindelse med sammenslåingen, mens Advokatfirmaet Selmer AS er engasjert som
felles juridisk rådgiver. SpareBank 1 SR-Bank har i tillegg engasjert Arctic
Securities AS som finansiell rådgiver og Advokatfirmaet Thommessen AS som
juridisk rådgiver.

Kontaktpersoner:

SpareBank 1 SR-Bank ASA

Styreleder: Dag Mejdell, tlf. 905 62 970
Konsernsjef: Benedicte Schilbred Fasmer, tlf. 950 60 034
CFO: Inge Reinertsen, tlf. 909 95 033

SpareBank 1 Sørøst-Norge

Styreleder: Finn Haugan, tlf. 900 41 002
Konsernsjef: Per Halvorsen, tlf. 934 07 441
CFO: Roar Snippen, tlf. 976 10 360

Denne informasjonen utgjør innsideinformasjon i henhold til EUs
markedsmisbruksforordningen (MAR) og er underlagt kravene til offentliggjøring i
henhold til verdipapirhandelloven § 5-12. Meldingen offentliggjøres på vegne av
SpareBank 1 SR-Bank ASA av Inge Reinertsen, CFO / SpareBank 1 Sørøst-Norge av
Roar Snippen, CFO, kl. 7:30, 26. oktober 2023.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

602184_SOON Investorpresentasjon 26. oktober 2023.pdf