OPPGJØRSNOTIS FRA KANGAROO BIDCO FOR DET ANBEFALTE FRIVILLIGE BESTE OG ENDELIGE TILBUDET PÅ ALLE AKSJENE I KAHOOT! ASA

11 Oct 2023 08:15 CEST

IKKE TIL ANNONSERING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, HELT ELLER DELVIS, DIREKTE
ELLER INDIKERTE, INN I ELLER INNEN, CANADA, AUSTRALIA, NEW ZEALAND, SØR-AFRIKA,
JAPAN, HONG KONG, ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON HVOR DENNE ANNONSERINGEN,
PUBLISERINGEN ELLER DISTRIBUSJONEN VILLE VÆRE ULOVLIG.

Oslo, 11. oktober 2023

Det henvises til tilbudsdokumentet av 27. juli 2023 ("Tilbudsdokumentet") for
det anbefalte frivillige tilbudet fra Kangaroo BidCo AS ("Tilbyderen") om å
kjøpe alle utestående aksjer ("Aksjene") i Kahoot! ASA ("Kahoot!" eller
"Selskapet") for et kontantvederlag på NOK 35,00 per aksje ("Tilbudet"). Videre
henvises det til børsmeldingen datert 22. september 2023 vedrørende siste og
endelige forlengelse av tilbudsperioden ("Tilbudsperioden") til 6. oktober 2023
kl. 23:00 norsk tid, og til børsmeldingen datert 28. september 2023 vedrørende
frafall av vilkåret om minste akseptgrad. Ytterligere henvises det til
børsmeldingen datert 29. september vedrørende regulatorisk godkjennelse fra
relevante konkurransemyndigheter i Kina, samt til børsmeldingen datert 9.
oktober 2023 om foreløpig resultat av Tilbudet.

Tilbyderen er fornøyd med å kunne annonsere at fristen i henhold til det
amerikanske konkurranseregelverket som Tilbudet er gjenstand for, har utløpt. I
dag er Tilbudets vilkåret om regulatoriske godkjennelser oppfylt. Tilbyderen
annonserer dermed oppgjørsnotisen, i henhold til punkt 1.6 (Closing Conditions)
og 1.15 (Settlement) i Tilbudsdokumentet ("Oppgjørsnotisen").

Oppgjør av Tilbudet vil finne sted senest torsdag 9. november 2023, som utgjør
tjue (20) virkedager ("Business Days" slik definert i Tilbudsdokumentet) etter
datoen for Oppgjørsnotisen, med forbehold om at de gjenværende vilkårene for
gjennomføring av Tilbudet i henhold til punkt 1.6 (Closing Conditions) i
Tilbudsdokumentet, er oppfylt eller frafalt (etter Tilbyderens eget skjønn),
inntil oppgjør av Tilbudet.

Ved gjennomføring av Tilbudet, med forbehold om de gjenværende vilkårene, har
Tilbyderen til hensikt å fremme et pliktig tilbud om å kjøpe de øvrige Aksjene i
henhold til kapittel 6 i verdipapirhandelloven. Dersom Tilbyderen blir eier av
90% eller mer av Aksjene og stemmerettene i Selskapet, vil Tilbyderen forfølge
en tvungen innløsning av de gjenværende Aksjene i henhold til § 4-25 i
allmennaksjeloven og § 6-22 i verdipapirhandelloven.

For ytterligere informasjon om Tilbudet, se: https://danskebank.no/Kahoot

Media
For Goldman Sachs
Joseph Stein, Corporate Communications
Telefon: +44 207 774 4080

For Kahoot!
Axel Heiberg-Andersen, Sr. Communications Manager
Telefon: +47 924 97 627
Email: axelh@kahoot.com

Presse: press@kahoot.com

Ken Østreng, CFO
Telefon: +47 911 51 686
Email: keno@kahoot.com

For General Atlantic
Emily Japlon
Email: media@generalatlantic.com

Viktig informasjon
Tilbudet og distribusjon av Tilbudet, denne kunngjøringen og annen informasjon i
forbindelse med Tilbudet kan være ulovlig i visse jurisdiksjoner.
Tilbudsdokumentet og tilhørende akseptformular blir ikke, og skal ikke bli,
distribuert, videresendt eller overført til eller innenfor noen jurisdiksjon der
det er ulovlig, inkludert, men ikke begrenset til, Canada, Australia, New
Zealand, Sør-Afrika, Hong Kong, og Japan. Tilbyderen påtar seg ikke noe ansvar i
tilfelle en person bryter slike restriksjoner. Personer som befinner seg i USA
bør gjennomgå "Notice to U.S. Holders" nedenfor. Personer i besittelse av denne
kunngjøringen eller annen relevant informasjon er pålagt å undersøke om noen
slike restriksjoner finnes, og overholde slike restriksjoner.

Denne kunngjøringen er kun for informasjonsformål og utgjør ikke et
tilbudsdokument, og er heller ikke ment å være, eller på noen måte utgjøre en
del av, et tilbud eller en oppfordring til å kjøpe eller på annen måte anskaffe,
tegne, selge eller på annet vis avhende aksjer, eller oppfordre til å stemme for
eller få godkjent, i noen jurisdiksjon, i henhold til Tilbudet, eller på annen
måte. Tilbudsperioden er nå utløpt. Følgelig, kan investorer ikke lenger
akseptere Tilbudet. Tilbudet har ikke blitt, og vil ikke bli, gitt direkte eller
indirekte i noen jurisdiksjon der enten et tilbud eller deltakelse i det, er
forbudt i henhold til gjeldende lov, eller der et tilbudsdokument eller
registrering eller andre krav vil gjelde i tillegg til de krav som gjelder i
Norge.

Ingen resultatprognoser eller estimater
Ingen uttalelse i denne kunngjøringen er ment å utgjøre en resultatprognose
eller et resultatestimat, og ingen uttalelse i denne kunngjøringen skal tolkes
slik at inntjening eller inntjening per Aksje for gjeldende eller fremtidige
regnskapsår nødvendigvis vil tilsvare eller overstige historisk publisert
inntjening eller inntjening per aksje.

Fremtidsrettet informasjon
Denne kunngjøringen, muntlige uttalelser gitt angående Tilbudet, og annen
informasjon publisert av Tilbyderen og/eller Kahoot! kan inneholde uttalelser
som er, eller kan oppfattes som, "fremtidsrettet informasjon". Slik
fremtidsrettet informasjon er ikke basert på historiske faktabaserte, men er
potensielle i sin karakter, og angir heller nåværende forventninger basert på en
rekke antagelser angående virksomhetsstrategier og det miljøet som Kahoot!
gruppen vil operere i i fremtiden og er gjenstand for risiko og usikkerheter som
vil kunne medføre at faktisk resultat avviker betydelig fra den uttalte eller
forutsatte fremtidsrettede informasjonen. Den fremtidsrettede informasjonen som
fremgår av denne kunngjøringen relaterer seg til Kahoot! gruppens fremtidige
utsikter, utvikling og virksomhetsstrategier, den forventede tidsberegning og
rekkevidden av Tilbudet og andre uttalelser utover historiske fakta. I enkelte
tilfeller kan disse uttalelsene i noen tilfeller, gjenkjennes ved bruk av
fremtidsrettet begrepsbruk som "tror", "estimerer, "vil se til", "ville sett
til", "planlegger", forbereder", "forutser", “regner med”, “forventer”,
"forventes å", "er gjenstand for", "budsjett", "planlagt", "prognose",
"synergi", "strategi", "målsetting", "kostnadsbesparende", "prosjekter", "har
til hensikt", "kan", "vil", eller "burde" eller deres korresponderende
nektelsesord, andre varianter eller lignende uttrykk. Fremtidsrettet informasjon
kan inneholde uttalelser angående følgende temaer: (i) fremtidig kapitalforbruk,
utgifter, omsetning, inntekter, synergier, økonomiske resultater,
gjeldsforpliktelser, finansiell tilstand, utbyttepolitikk, tap,
kontraktsfornyelser og fremtidig utsikter; (ii) forretnings- og
styringsstrategier og utvidelsen og veksten av Kahoot!'s operasjoner; og (iii)
effektene av globale økonomiske og politiske forhold og myndighetsregulering på
Kahoot!'s virksomhet. Etter sin art innebærer fremtidsrettede uttalelser risiko
og usikkerhet fordi de er relatert til hendelser og er avhengig av
omstendigheter som vil oppstå i fremtiden. Disse hendelsene og omstendighetene
inkluderer endringer i globale, politiske, økonomiske, forretningsmessige,
konkurransemessige, markedsmessige og regulatoriske krefter, fremtidige valuta-
og rentesatser, endringer i skattesatser samt fremtidige
forretningssammenslåinger eller avhendelser. Hvis en eller flere av disse
risikoene eller usikkerhetene materialiseres, eller hvis en eller flere av
antagelsene viser seg å være feilaktige, kan faktiske resultater avvike
vesentlig fra forventede, anslåtte eller prosjekterte resultater. Slike
fremtidsrettede uttalelser bør derfor tolkes i lys av slike faktorer. Verken
Kahoot!, Tilbyderen eller noen medlemmer av deres respektive grupper, eller noen
av deres respektive medlemmer, assosierte eller direktører, tjenestemenn eller
rådgivere, gir noen representasjon, forsikring eller garanti om at hendelsene
som uttrykkes eller antydes i noen fremtidsrettet uttalelse i denne
kunngjøringen, faktisk vil inntreffe. Gitt disse risikoene og usikkerhetene, bør
potensielle investorer ikke legge noen tillit til fremtidsrettede uttalelser.

De fremtidsrettede uttalelsene gjelder kun på datoen for dette dokumentet. Alle
påfølgende muntlig eller skriftlig fremtidsrettet informasjon som kan tilskrives
et medlem av Kahoot!-gruppen, Tilbyderen eller noen medlemmer av deres
respektive gruppe, eller noen av deres respektive medlemmer, assosierte,
direktører, ledelse, ansatte eller rådgivere, er uttrykkelig forbeholden, i sin
helhet, av advarselssikringen over.
Kahoot!, Tilbyderen og hvert medlem av deres respektive grupper fraskriver seg
uttrykkelig enhver forpliktelse til å oppdatere slike uttalelser, med unntak av
det som kreves i henhold til lov eller reglene til en kompetent
tilsynsmyndighet, enten som følge av ny informasjon, fremtidige hendelser eller
på annen måte.

Notice to U.S.
Holders U.S. Holders (as defined below) are advised that the Shares are not
listed on a U.S. securities exchange and that the Company is not subject to the
periodic reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as
amended (the "U.S. Exchange Act"), and is not required to, and does not, file
any reports with the U.S. Securities and Exchange Commission (the "SEC")
thereunder. The Offer has been made to holders of Shares resident in the United
States ("U.S. Holders") on the same terms and conditions as those made to all
other holders of Shares of the Company to whom an offer has been made. Any
information documents, including the Offer Document, has been disseminated to
U.S. Holders on a basis comparable to the method that such documents are
provided to the Company's other Shareholders to whom an offer has been made. The
Offer has been made by the Offeror and no one else.

The Offer has been made to U.S. Holders pursuant to Section 14(e) and Regulation
14E under the U.S. Exchange Act as a "Tier II" tender offer, and otherwise in
accordance with the requirements of Norwegian law. Accordingly, the Offer has
been, and continues to be, subject to disclosure and other procedural
requirements timetable, settlement procedures and timing of payments, that are
different from those that would be applicable under U.S. domestic tender offer
procedures and law.

Pursuant to an exemption from Rule 14e-5 under the U.S. Exchange Act, the
Offeror and its affiliates or brokers (acting as agents for the Offeror or its
affiliates, as applicable) may from time to time, and other than pursuant to the
Offer, directly or indirectly, purchase or arrange to purchase, Shares or any
securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such
Shares outside the United States during the period in which any offer by the
Offeror for shares or other securities of Kahoot! remains open for acceptance,
so long as those acquisitions or arrangements comply with applicable Norwegian
law and practice and the provisions of such exemption. To the extent information
about such purchases or arrangements to purchase is made public in Norway, such
information will be disclosed by means of an English language press release via
an electronically operated information distribution system in the United States
or other means reasonably calculated to inform U.S. Holders of such information.
In addition, the financial advisors to the Offeror may also engage in ordinary
course trading activities in securities of the Company, which may include
purchases or arrangements to purchase such securities.

Neither the SEC nor any securities supervisory authority of any state or other
jurisdiction in the United States has approved or disapproved the Offer or any
other offer by the Offeror for shares or other securities of Kahoot! or reviewed
it for its fairness, nor have or will the contents of any offer document in
respect of any such offer, or any other documentation relating to any such offer
been reviewed for accuracy, completeness or fairness by the SEC or any
securities supervisory authority in the United States. Any representation to the
contrary is a criminal offence in the United States.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site