Måsøval AS - Intern omorganisering - Forslag om fisjon og trekantfusjon

10 Sep 2023 22:58 CEST

10.9.2023 22:58:53 CEST | Måsøval AS | Annen informasjonspliktig regulatorisk
informasjon

Styret i Måsøval AS ("Måsøval" eller "Selskapet") og styrene i Selskapets
datterselskaper Aqua Farms Vartdal AS, Pure Farming AS, Måsøval Hjelpeselskap
Drift AS og Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS, har i dag vedtatt en felles plan
for fisjon og trekantfusjon.

Formålet med den foreslåtte interne omorganiseringen er å rendyrke Måsøval som
holdingselskap, samt å isolere kommersielle matfisktillatelser i ett selskap,
Pure Farming AS. Videre er det ønskelig å overføre enkelte driftsmidler og
ansatte med tilhørende eiendeler, rettigheter og forpliktelser til ett selskap,
Aqua Farms Vartdal AS. Den interne omorganiseringen foreslås gjennomført som
følger:

1. Det gjennomføres en fisjon av Måsøval hvor én ansatt, matfisktillatelsene,
biomassen, og tilhørende eiendeler, rettigheter og forpliktelser (samlet omtalt
som "Tillatelsene" og "Biomassen") overføres fra Måsøval til Måsøval
Hjelpeselskap Lisens AS, mens enkelte driftsmidler, ansatte, og tilhørende
eiendeler rettigheter og forpliktelser (samlet omtalt som "Driften") overføres
fra Måsøval til Måsøval Hjelpeselskap Drift AS ("Fisjonen"). Aksjekapitalen i
Måsøval settes ned ved Fisjonen ved reduksjon av aksjenes pålydende. I Måsøval
Hjelpeselskap Lisens AS og i Måsøval Hjelpeselskap Drift AS gjennomføres
Fisjonen ved at aksjekapitalen i hjelpeselskapene settes ned til NOK 0 og at
nevnte aktiva overtas, mot at aksjekapitalen i hjelpeselskapene forhøyes og
aksjonærene i Måsøval blir aksjonærer i de respektive hjelpeselskapene i samme
forhold som de eier aksjer i Måsøval.

2. Simultant med Fisjonen overføres (i) Tillatelsene og Biomassen fra Måsøval
Hjelpeselskap Lisens AS til Pure Farming AS gjennom en fusjon av Måsøval
Hjelpeselskap Lisens AS, og (ii) Driften fra Måsøval Hjelpeselskap Drift til
Aqua Farms Vartdal AS gjennom en fusjon av Måsøval Hjelpeselskap Drift AS.
Måsøval Hjelpeselskap Drift AS og Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS slettes ved
fusjonen og aksjonærene mottar vederlag i form av kapitalforhøyelse i Måsøval,
som er morselskapet til Pure Farming AS og Aqua Farms Vartdal AS, ved at
pålydende på eksisterende aksjer i Måsøval forhøyes med et beløp tilsvarende
nedsettelsesbeløpet ved Fisjonen ("Trekantfusjonen").

Fisjonen og Trekantfusjonen er betinget av hverandre og skal registreres
gjennomført i Foretaksregisteret rett etterfølgende hverandre.

Umiddelbart forut for Fisjonen og Trekantfusjonen vil det gjennomføres en fisjon
av datterselskapet til Måsøval, Aqua Farms Vartdal AS, ved at
matfisktillatelsene og tilhørende biomasse i Aqua Farms Vartdal AS fisjoneres ut
til søsterselskapet, Pure Farming AS. Øvrige eiendeler, rettigheter og
forpliktelser i Aqua Farms Vartdal AS blir liggende igjen i selskapet ("
Søsterfisjonen"). Ved Søsterfisjonen nedsettes aksjekapitalen i Aqua Farms
Vartdal AS ved reduksjon av aksjenes pålydende. Vederlaget til eneaksjonæren,
Måsøval, utgjør økning av pålydende på eksisterende aksjer i Pure Farming AS.
Styrene i Aqua Farms Vartdal AS og Pure Farming AS har i dag vedtatt en felles
plan for Søsterfisjonen.

Fisjonen, Trekantfusjonen og Søsterfisjonen gjennomføres etter reglene i
aksjeloven kapittel 13 og 14, skattelovens regler om skattefri fisjon/fusjon og
regnskapslovens bestemmelser.

Aksjonærfordelingen i Måsøval vil være den samme før og etter gjennomføringen av
Søsterfisjonen, Fisjonen og Trekantfusjonen.

Felles plan for Søsterfisjon, og felles plan for Fisjon og Trekantfusjon skal
fremlegges for partenes respektive generalforsamlinger for endelig godkjennelse.
Det vil sendes ut innkalling til ekstraordinær generalforsamling til aksjonærene
i Måsøval i morgen, 11. september 2023, og det planlegges å avholde
ekstraordinær generalforsamling i de respektive selskapene for å vedta
henholdsvis Søsterfisjonen, Fisjonen og Trekantfusjonen den 25. september 2023.

Etter den interne omorganiseringen, og forutsatt at den vedtas av de respektive
generalforsamlingene, vil matfisktillatelsene som per dags dato ligger i Måsøval
og Aqua Farms Vartdal AS være overdratt til Pure Farming AS, samt at ansatte og
driftsmidler som per dags dato ligger i Måsøval vil være overdratt til Aqua
Farms Vartdal AS. Måsøval vil med dette bli et rendyrket holdingselskap.

For mer informasjon, vennligst kontakt:

Helge Kvalvik, CEO, + 47 97 97 97 72, e-post: helge.kvalvik@masoval.no

INFORMASJONSPLIKTIG OPPLYSNING

This information is subject to the disclosure requirements pursuant to section
5-12 of the Norwegian Securities Trading Act.

KONTAKTER

* Helge Kvalvik, Administrerende direktør, Måsøval AS, +4797979772,
helge.kvalvik@masoval.no

OM MÅSØVAL AS

Måsøval is an integrated producer of Atlantic salmon with more than 50 years of
operational experience. Located in Central Norway in the region west of
Trondheim, Måsøval has both significant farming operations at sea and inhouse
smolt production. Through its majority ownership in the processing and
distribution company Pure Norwegian Seafood AS, Måsøval is processing and
exporting high quality Atlantic salmon to a global marketplace.

VEDLEGG

Last ned som PDF.pdf -
https://kommunikasjon.ntb.no/ir-files/17847731/2602/3635/Last%20ned%20som%20PDF.
pdf

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

599088_Last ned som PDF.pdf