SAS inleder kapitalanskaffningsprocess, uppdaterar finansiella prognoser och bekräftar förväntningar för befintliga aktieägare och borgenärer

06 Apr 2023 03:15 CEST

SAS AB ("SAS" eller "Bolaget") offentliggör att Bolaget tar nästa steg i den
omfattande transformationsplanen SAS FORWARD genom att inleda en
kapitalanskaffningsprocess avseende det rekonstruerade SAS. Som en del av
Bolagets chapter 11-process kommer SAS i dag att ge in ett yrkande ("the Equity
Solicitation Procedures Motion") till den amerikanska konkursdomstolen för New
Yorks södra distrikt i USA ("Domstolen"), i syfte att erhålla godkännande av det
förfarande som kommer att styra SAS kapitalanskaffningsprocess. Bolaget har
tidigare offentliggjort att det avser att anskaffa minst 9,5 miljarder SEK i
nytt eget kapital. Den slutliga storleken på kapitaltillskottet är dock avhängig
den konkurrensutsatta kapitalanskaffningsprocessen samt Bolagets löpande förmåga
att generera ytterligare likviditet.

Genom detta förfarande kommer SAS att genomföra en konkurrensutsatt och bred
kapitalanskaffningsprocess för att säkra de bästa tillgängliga villkoren för
nytt eget kapital. Potentiella investerare kan lägga bud för att i en ledande
roll, eller tillsammans med andra investerare, förvärva ägarandelar i ett
rekonstruerat SAS. SAS kommer att fortsätta sin verksamhet och tillhandahålla
sina tjänster för kunderna som vanligt under hela processen.

Med anledning av de betydande skuldnedskrivningar eller skuldkonverteringar
(avseende fordringar om cirka 20 miljarder SEK) som förväntas, samt behovet av
ett betydande kapitaltillskott, förväntar sig SAS att ersättningen till
oprioriterade borgenärer efter chapter 11-processens slutförande kommer att vara
förhållandevis liten, samt att ersättningen till efterställda borgenärer kommer
att vara liten eller ingen alls. Vidare, eftersom aktieägare har lägre prioritet
än borgenärer, är förväntan för närvarande att det inte kommer att finnas något
eller mycket litet värde kvar för befintliga aktieägare i SAS AB efter att
Bolagets rekonstruktionsprocess är genomförd.

SAS offentliggör också uppdaterade finansiella prognoser ("Uppdaterade
prognoser"), baserade på en reviderad affärsplan som återspeglar optimerad
planering av nätverk och rutter, ökade förväntningar på efterfrågan och
kapacitet, avtal med leasegivare som möjliggör större kostnadsbesparingar och en
starkare utveckling av Bolagets likviditetsposition under vintern. De främsta
förändringarna i de Uppdaterade prognoserna avser de långsiktiga prognoserna för
intäkter och resultat före skatt ("EBT"), samt den kortsiktiga
likviditetsprognosen. För räkenskapsåret 2025/2026 förväntas intäkterna nu att
uppgå till 58 miljarder SEK, jämfört med 49 miljarder SEK i de prognoser som
Bolaget offentliggjorde genom ett pressmeddelande den 30 september 2022
("Tidigare prognoser"). I Bolagets Uppdaterade prognoser förväntas EBT
-marginalen att uppgå till cirka 9-10 procent för räkenskapsåret 2025/2026
(jämfört med 6-8 procent i de Tidigare prognoserna). I de Tidigare prognoserna
förväntade sig Bolaget att likviditetsnivån[1] i slutet av räkenskapsåret
2022/2023 skulle nå 15 procent. I de Uppdaterade prognoserna förväntas
likviditetsnivån väsentligen överstiga den nivån (avhängigt bland annat faktorer
som Bolagets finansiella utveckling, storleken på kapitaltillskottet,
förändringar i planen för flygplansflottan och andra väsentliga
kapitalutgifter). Likviditetsnivån förväntas ligga kvar på sådana högre nivåer
genom hela perioden för de Uppdaterade prognoserna.

[1] Likvida medel delat med intäkter (rullande 12 månader).

Anko van der Werff, VD och koncernchef för SAS, säger:

"Genom kapitalanskaffningsprocessen som vi inleder i dag tar vi ett viktigt steg
framåt i SAS FORWARD, vår transformationsplan som syftar till att stärka vår
finansiella ställning, säkerställa långsiktig konkurrenskraft och befästa vår
position som Skandinaviens ledande flygbolag. Vi kommer att inleda en
konkurrensutsatt och bred kapitalanskaffningsprocess för att säkra nytt kapital
som kommer att stödja flygbolagets fortsatta utveckling samt underlätta
slutförandet av chapter 11-processen".

SAS strategi och marknad
SAS strävar efter att vara alla skandinaviska resenärers förstahandsval, med det
starkaste nätverket både inom Skandinavien och från Skandinavien till resten av
världen. Med en befolkning som har högre BNP per capita och som reser ofta har
Skandinavien under en lång tid varit en av de mest stabila och attraktiva
marknaderna för flygresor i Europa. SAS är en ledande aktör på denna marknad med
positiva varumärkesassociationer och en stor kapacitet. Genom en förbättrad
kostnadsstruktur och adderandet av nya medelstora flygplan till flottan har
Bolaget möjligheter att behålla sin marknadsposition samt driva intäktstillväxt
och lönsamhet.

SAS strategi är att möta behoven på den skandinaviska marknaden för affärs- och
fritidsresor, genom en kombination av effektiv service, konkurrenskraftiga
erbjudanden och en ledande position inom hållbart flyg. SAS strävar efter att
stärka sin marknadsposition inom segmentet för kunder som vill ha en
högkvalitativ tjänst till ett konkurrenskraftigt pris, samtidigt som Bolaget ska
behålla sin ledande position inom premiumsegmentet. Ett omstrukturerat nätverk
förväntas resultera i lönsamma kapacitetsökningar över tid.

Framsteg med SAS transformationsplan SAS FORWARD
Sedan SAS offentliggjorde SAS FORWARD-planen den 22 februari 2022 har SAS gjort
väsentliga framsteg inom många områden. Några av de viktigaste delarna beskrivs
nedan.

Stöd från staterna
Den 7 juni 2022 meddelade den svenska staten sin avsikt att stödja
konverteringen av sina lån till Bolaget till eget kapital, samt att den inte var
villig att bidra med nytt kapital. Den 29 juni 2022 meddelade också den norska
staten sin avsikt att, under rätt förutsättningar, stödja konverteringen av sina
lån till Bolaget till eget kapital, samt att den inte var villig att bidra med
nytt kapital. Den 10 juni 2022 meddelade den danska staten sin avsikt att,
förutsatt att vissa villkor är uppfyllda avseende till exempel att andra
intressenter också bidrar samt tillräckligt aktieägarskydd, stödja
konverteringen av sina skulder till eget kapital, samt att den var villig att
göra en investering i Bolaget för att (i) erhålla en ägarandel i SAS mellan dess
nuvarande ägarandel på cirka 21,8 procent och upp till cirka 29,9 procent, och
(ii) behålla vissa rättigheter i förhållande till bolagsstyrningen.

Förhandlingar med fackförbund
Som tidigare offentliggjorts nådde SAS den 19 juli 2022 överenskommelser med
sina pilotfackföreningar om nya 5,5-åriga kollektivavtal. Under de efterföljande
månaderna 2022 nådde SAS även överenskommelser med samtliga övriga
fackförföreningar förutom för kabinpersonalen. Den 29 november 2022 nådde SAS
överenskommelser med sina norska fackföreningar för kabinpersonal. Förhandlingar
med de återstående fackföreningarna för kabinpersonal pågår.

Förhandlingar med leasegivare
Den 13 januari 2023 offentliggjorde SAS att Bolaget slutfört förhandlingarna med
leasegivare, ett viktigt steg i chapter 11-processen, efter att ha nått
överenskommelser med totalt 15 leasegivare som står för sammanlagt 59 flygplan.
Genom de ändrade leasingavtalen har SAS uppnått årliga kostnadsbesparingar
överstigande 1,0 miljarder SEK i minskade utgifter för flygplansleasing och
årliga kassaflödespåverkande poster relaterade till flygplansfinansiering. Dessa
kostnadsbesparingar kommer dock inte att påverka Bolagets finansiella resultat
förrän chapter 11-processen är slutförd.

Övriga besparingar
I februari 2023 nådde Bolaget ett förnyat mångårigt avtal med Amadeus, en av SAS
viktigaste reseteknikleverantörer. Avtalet kommer att leverera effektivitet inom
distributions- och IT-området, i linje med målen i SAS FORWARD-planen, och
säkerställer att SAS fortsätter att ligga i framkant av teknikutvecklingen.

Uppdaterade finansiella prognoser
Den 30 september 2022 offentliggjorde SAS ytterligare detaljer om SAS FORWARD
-planen, inklusive finansiella prognoser. I de Uppdaterade prognoserna som
offentliggörs i dag bedömer SAS att intäkterna kommer att överstiga 40 miljarder
SEK för räkenskapsåret 2022/2023 och återgå till nivåerna före covid-19-pandemin
under räkenskapsåret 2023/2024, vilket är ett år tidigare än i de Tidigare
prognoserna. Ökade långsiktiga förväntningar avseende efterfrågan från
passagerare och en snabbare återhämtning i fråga om kapacitet, inklusive fler
wide body-flygplan, möjliggör högre intäkter än i de Tidigare prognoserna. I de
Uppdaterade prognoserna förväntas intäkterna att uppgå till cirka 58 miljarder
SEK för räkenskapsåret 2025/2026, jämfört med 49 miljarder SEK i de Tidigare
prognoserna.

SAS förväntas vidare att nå ett justerat negativt resultat före skatt ("justerad
EBT")[1] om cirka 4-5 miljarder SEK under räkenskapsåret 2022/2023, givet att
många av kostnadseffektiviseringarna i SAS FORWARD-planen antingen realiseras
successivt under räkenskapsåret 2022/2023, eller har implementerats men inte får
tas upp i Bolagets finansiella resultat förrän efter slutförandet av chapter 11
-processen, såsom kostnadsbesparingarna från rekonstruktionen av
flygplansflottan. Justerad EBT under räkenskapsåret 2022/2023 är oförändrad i de
Uppdaterade prognoserna jämfört med den prognos som SAS offentliggjorde den 24
februari 2023. SAS förväntas nå positivt resultat före skatt ("EBT") under
räkenskapsåret 2023/2024, och det förväntas öka till cirka 5-6 miljarder SEK
under räkenskapsåret 2025/2026, vilket motsvarar en EBT-marginal om cirka 9-10
procent, då SAS FORWARD-planen förväntas ha implementerats till fullo. I de
Tidigare prognoserna var EBT och EBT-marginalen för räkenskapsåret 2025/2026
cirka 3-4 miljarder SEK respektive 6-8 procent. Förbättringen i EBT och EBT
-marginal är ett resultat av högre prognostiserade intäkter, som främst beror på
en högre förväntad efterfrågan och kapacitet, samt en minskning i
finansieringskostnader baserat på ett antagande om att delar av Bolagets
framtida flotta kan självfinansieras (förvärvas utan skuld- eller
leasingfinansiering).

Under 2023 förväntas skulder eller skuldliknande poster om 20 miljarder SEK att
ha konverterats till eget kapital i det rekonstruerade SAS, eller skrivits ned
väsentligen för borgenärerna genom chapter 11-processen. Efter slutförandet av
chapter 11-processen förväntas SAS nettoskuld att uppgå till cirka 17 miljarder
SEK (varav merparten utgörs av flygplansskulder och leasingskulder). Förutsatt
att SAS FORWARD-planen genomförs framgångsrikt förväntas SAS uppnå en stark
finansiell ställning och förväntas vara nära nettoskuldfri vid utgången av
räkenskapsåret 2025/2026.

Förutsatt ett kapitaltillskott om 9,5 miljarder SEK, med justeringar för
Bolagets faktiska likviditet samt likviditetsbehoven vid slutförandet av chapter
11-processen, förväntar sig SAS att likviditetsnivån väsentligen överstiger
nivån om 15 procent som angavs i de Tidigare prognoserna. Detta är ett resultat
av starkare kassaflödesgenerering under den gångna vintern på grund av fortsatt
stark försäljnings- och resultatutveckling. Likviditetsnivån förväntas ligga
kvar på sådana högre nivåer genom hela perioden för de Uppdaterade prognoserna
(avhängigt bland annat faktorer som Bolagets finansiella utveckling, storleken
på kapitaltillskottet, förändringar i planen för flygplansflottan och andra
väsentliga kapitalutgifter).

De uppdaterade finansiella prognoserna förutsätter att SAS FORWARD-planen
fortskrider och genomförs framgångsrikt samt att efterfrågan återhämtar sig i
linje med de förväntningar som beskrivs ovan. Vidare baseras de finansiella
prognoserna på följande oförändrade antaganden avseende valutakurser: en
växelkurs om 10,22 SEK/USD till och med utgången av räkenskapsåret 2022/2023,
9,48 SEK/USD för räkenskapsåret 2023/2024 och 8,75 SEK/USD för räkenskapsåret
2024/2025 och därefter; samt följande reviderade antaganden vad gäller
bränslepris: ett genomsnitt om 914 USD/ton (tidigare 946 USD/ton) för de
återstående månaderna av räkenskapsåret 2022/2023, och som sedan sjunker
successivt till utgången av räkenskapsåret 2024/2025, varefter det förväntas
ligga konstant på 676 USD/ton för räkenskapsåret 2025/2026 och därefter.
Samtliga siffror presenteras på konsoliderad basis för koncernen.

Lansering av kapitalanskaffningsprocessen
SAS har fokuserat på en väg ut ur chapter 11-processen som bygger på en
exittransaktion som ska maximera värdet för väsentliga borgenärer och andra
intressenter. I detta syfte har SAS förhandlat med kommittén för oprioriterade
borgenärer (Eng. "The Official Committee of Unsecured Creditors"), och den
danska och svenska staten ("Staterna"), om villkoren för SAS rekonstruktion samt
villkoren för en kapitalanskaffningsprocess för att erhålla det kapital som
krävs för att slutföra chapter 11-förfarandet. Baserat på dessa förhandlingar
kommer SAS att ge in ett yrkande (Equity Solicitation Procedures Motion) till
Domstolen inom ramen för sin chapter 11-process, för godkännande av förfarandet
för kapitalanskaffningen, som ska göra det möjligt för SAS att sondera marknaden
för det högsta, eller på annat sätt bästa, erbjudandet från parter som är
intresserade av att bli en partner till SAS i egenskap av huvudinvesterare i det
rekonstruerade SAS. Vidare så innehåller förförandet för
kapitalanskaffningsprocessen även vissa villkor relaterade till Staternas
samarbete, processer för regulatoriska godkännanden samt, för den danska statens
vidkommande, deltagande i kapitalanskaffningen, förutsatt att vissa villkor för
en sådan investering är uppfyllda.

Mot bakgrund av detta och de framsteg SAS har gjort med sin transformationsplan
är SAS nu redo att ta nästa steg och inleda processen för att anskaffa kapital.
Den Equity Solicitation Procedures Motion som i dag ges in till Domstolen utgör
starten på denna process. Bolaget gör det utifrån en ny och stark position med
stora kostnadsbesparingar genomförda och en stark likviditetsposition. Equity
Solicitation Procedures Motion kommer att behandlas vid en domstolsförhandling
som är schemalagd till den 19 april 2023, och processen för att välja en ledande
investerare som ska investera i SAS förväntas slutföras cirka 12 veckor senare.

Behov av eget kapital för att slutföra chapter 11-processen
För att slutföra chapter 11-processen måste SAS betala tillbaka sitt debtor-in
-possession ("DIP")-lån och relaterade avgifter till Apollo Global Management,
samt eventuellt göra andra utbetalningar till oprioriterade borgenärer med
fordringar om sammanlagt cirka 20 miljarder SEK. SAS likvida medel inför chapter
11-processens slutförande, utan att beakta en framgångsrik kapitalanskaffning,
kommer till stor del att behöva användas för att betala tillbaka DIP-lånet och
uppfylla övriga förpliktelser. Därmed kommer hela eller väsentligen hela
likviden från kapitalanskaffningen att behövas för att ge SAS tillräcklig
likviditet för den löpande verksamheten.

Finansieringskällor och transaktionsstrukturer för rekapitaliseringen har ännu
inte fastställts, och förväntas inbegripa att söka kapital hos institutionella
investerare, pensionsfonder, private equity-företag och andra liknande stora
investerare, tillsammans med danska staten.

Ersättning för borgenärer och aktieägare
Genomförandet av chapter 11-processen i USA kommer sannolikt att innefatta
ytterligare juridiska förfaranden i andra jurisdiktioner än USA. Med anledning
av de betydande skuldnedskrivningar eller skuldkonverteringar (avseende
fordringar om cirka 20 miljarder SEK) som förväntas, samt behovet av ett
betydande kapitaltillskott, förväntar sig SAS att ersättningen till
oprioriterade borgenärer kommer att vara förhållandevis liten, samt att
ersättningen till efterställda borgenärer kommer att vara liten eller ingen
alls. Vidare, eftersom aktieägare har lägre prioritet än borgenärer, är
förväntan för närvarande att det inte kommer att finnas något eller mycket litet
värde kvar för befintliga aktieägare i SAS AB efter att Bolagets
rekonstruktionsprocess är genomförd.

Ytterligare information om chapter 11-processen och implementeringen av SAS
FORWARD
I syfte att accelerera genomförandet av den omfattande transformationsplanen SAS
FORWARD offentliggjorde SAS, den 5 juli 2022, att Bolaget i USA lämnat in en
frivillig ansökan om chapter 11, ett väletablerat och flexibelt juridiskt
ramverk för att rekonstruera bolag med verksamhet i flera jurisdiktioner. Genom
denna process strävar SAS efter att nå överenskommelser med viktiga
intressenter, rekonstruera Bolagets skulder, konfigurera om flygplansflottan och
erhålla ett betydande kapitaltillskott.

När Bolagets rekonstruktionsprocess inleddes, var målsättningarna i SAS FORWARD
-planen att anskaffa minst 9,5 miljarder SEK i nytt eget kapital och att minska
eller konvertera 20 miljarder SEK i skuld (varav en majoritet är skulder på
balansräkningen), inklusive statliga hybridobligationer, kommersiella
hybridobligationer, schweiziska obligationer, statliga lån, leasingskulder för
flygplan samt åtaganden enligt underhållskontrakt och övriga kontrakt. Storleken
på Bolagets faktiska kapitalanskaffning är avhängig faktorerna som nämnts ovan.

SAS strävar för närvarande efter att slutföra domstolsprocessen i USA under
andra halvåret 2023.

Ytterligare information om Bolagets frivilliga chapter 11-process finns
tillgänglig på Bolagets särskilda hemsida för rekonstruktionen,
https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument
relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida
som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring
Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även
tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450
(internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare
Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare, Norton Rose Fulbright
är särskild rådgivare inom flygplansfinansiering och Mannheimer Swartling
Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och
Skandinaviska Enskilda Banken AB är investment bankers. Seabury är även
rekonstruktionsrådgivare. FTI Consulting är finansiell rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
SAS pressjour, +46 8 797 29 44
Investor Relations, +46 70 997 7070

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra
enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Erno
Hildéns försorg, för offentliggörande den 6 april 2023, kl 03:15 CEST.

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och
Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt
skandinaviska arv och hållbarhet, strävar SAS efter att vara världsledande inom
hållbart flyg. Vi ska minska de totala koldioxidutsläppen med 25 procent till år
2025, genom att använda mer hållbart flygbränsle och vår moderna flotta med
bränsleeffektiva flygplan. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster,
tekniskt underhåll och frakttjänster. SAS är en av grundarna av Star AllianceT
och tillsammans med partnerbolagen erbjuds ett stort antal destinationer runt om
i världen. För ytterligare information besök https://www.sasgroup.net

YTTERLIGARE INFORMATION
Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller
teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella
syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan
information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar
ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och
andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida
utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information
har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska
fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS
uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter,
antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och
resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller
prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet.
Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer
ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en
prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan
ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt
tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt
uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till
följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt.

[1] Resultat före skatt, exklusive realisationsvinster och
realisationsförluster, samt vinster eller förluster relaterade till chapter 11
-processens slutförande.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

587248_SAS_inleder_kapitalanskaffningsprocess.pdf