Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

23 Feb 2023 08:00 CET

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande - Kallelse till ordinarie bolagsstämma
23 februari 2023 kl. 09.00 EET

Nordea Bank Abp:s aktieägare kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
torsdagen den 23 mars 2023 kl. 14.00 EET i Helsingfors Mässcentrum.

Nordea Bank Abp:s (nedan Nordea eller Bolaget) ordinarie bolagsstämma hålls
torsdagen den 23 mars 2023 kl. 14.00 EET i Helsingfors Mässcentrum, Mässplatsen
1, 00520 Helsingfors, Finland. Personer som har anmält sig till stämman
välkomnas från och med klockan 12.30 EET. För att säkerställa deltagares
välbefinnande och säkerhet, ber vi aktieägare att inte närvara personligen på
stämman om de inte mår bra.

Aktieägarna kan också utöva sin rösträtt på den ordinarie bolagsstämman genom
att rösta på förhand. Anvisningar för förhandsröstning finns i avsnitt C
"Anvisningar för deltagande i den ordinarie bolagsstämman" i denna kallelse.

Det går att följa mötet via en direktsändning på Nordeas webbplats. Det är
möjligt att ställa frågor till högsta ledningen under en särskild frågestund.
Frågorna ställs antingen på förhand eller under webbsändningen. Dessa frågor
utgör inte frågor som avses i 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen och den som
följer webbsändningen anses inte vara närvarande vid den ordinarie
bolagsstämman. Anvisningar om hur man ansluter till webbsändningen och ställer
frågor ges i avsnitt C "Anvisningar för deltagande i den ordinarie
bolagsstämman" i denna kallelse och på Nordeas webbplats på
www.nordea.com/sv/agm.

A.     Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman

Information och förslag till de formella organisatoriska ärendena i punkterna 1
till 5 på agendan finns i ett separat konstituerande dokument för den ordinarie
bolagsstämman som publiceras på Nordeas webbplats på www.nordea.com/sv/agm och
som också utgör en del av denna kallelse. Dokumentet kommer att kompletteras vid
stämman med information som inte är tillgänglig före den ordinarie
bolagsstämman.

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman och därtill hörande beslut

3. Val av protokollsjusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år
2022

-          Verkställande direktörens och koncernchefens översikt

-          Frågestund med högsta ledningen

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som bokslutet utvisar och /därtill hörande
bemyndigande av styrelsen

Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att
besluta om utdelning av högst 0,80 euro per aktie på basis av bokslutet som
fastställs för räkenskapsåret som utgick den 31 december 2022. Bemyndigandet
skulle gälla fram till början av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma.

Avsikten är att styrelsen beslutar om utdelningen i en rat på basis av
bemyndigandet omedelbart efter stämman. Den avsedda avstämningsdagen för
utbetalningen av utdelningen skulle vara den 27 mars 2023 varvid den tidigaste
utbetalningsdagen skulle vara den 3 april 2023 eller så snart som möjligt efter
det.

Utdelningen utbetalas till de aktieägare som på den tillämpliga avstämningsdagen
för utdelningen är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av
Euroclear Finland Oy i Finland, Euroclear Sweden AB i Sverige och VP Securities
A/S i Danmark. Utdelning utbetalas inte för aktier som innehas av Bolaget på
avstämningsdagen för utdelningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Rådgivande beslut om fastställande av Bolagets ersättningsrapport för
styrande organ

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att Bolagets
ersättningsrapport för styrande organ för år 2022 fastställs genom ett
rådgivande beslut.

11. Beslut om styrelseledamöternas arvode

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman att
följande årsarvoden betalas till de styrelseledamöter som väljs av den ordinarie
bolagsstämman:

+------------------------+----------------------+-----------+------+
| Roll |2023 föreslagen (euro)|2022 (euro)|Ökning|
+------------------------+----------------------+-----------+------+
|Ordförande |352000 |340000 |3,5 % |
+------------------------+----------------------+-----------+------+
|Vice ordförande |165500 |160000 |3,4 % |
+------------------------+----------------------+-----------+------+
|Övriga styrelseledamöter|105500 |102000 |3,4 % |
+------------------------+----------------------+-----------+------+

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår också följande ytterligare årsarvode för
kommittéordföranden och kommittéledamöter:

+-----------------------+----------------------+-----------+------+
| Roll |2023 föreslagen (euro)|2022 (euro)|Ökning|
+-----------------------+----------------------+-----------+------+
|Ordförande i |49500 |48000 |3,1 % |
|ersättnings- och | | | |
|personalkommittén | | | |
+-----------------------+----------------------+-----------+------+
|Ledamöter i ersättnings|29000 |28000 |3,6 % |
|- och personalkommittén| | | |
+-----------------------+----------------------+-----------+------+
|Alla övriga |67 000 |65000 |3,1 % |
|kommittéordföranden | | | |
+-----------------------+----------------------+-----------+------+
|Alla övriga |33500 |32500 |3,1 % |
|kommittéledamöter | | | |
+-----------------------+----------------------+-----------+------+

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.

Vidare ska Nordea betala eller ersätta styrelseledamöterna för alla deras
kostnader och utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av
styrelsemedlemskapet, inklusive kostnader för resor, transport och logi, såväl
som rådgivningskostnader samt juridiska och administrativa kostnader. De
juridiska kostnaderna kan exempelvis avse nödvändiga kostnader för juridisk
representation och yrkanden mot styrelseledamöter (under och efter
mandatperioden) i fall där styrelseledamöterna inte kunnat hållas ansvariga för
eller befunnits skyldiga till avsiktligt missbruk eller grovt oaktsamt agerande.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman, att
antalet styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman för perioden
fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma fastställs till tio.

I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som
utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen.

13.Val av styrelsens ledamöter och ordförande

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman, att
följande personer väljs till styrelsen för perioden fram till utgången av nästa
ordinarie bolagsstämma på så sätt att var och en av de föreslagna
styrelseledamöterna väljs genom individuella val:

a. Stephen Hester (nuvarande styrelseledamot), också för att bli vald som
styrelseordförande
b. Petra van Hoeken (nuvarande styrelseledamot)
c. John Maltby (nuvarande styrelseledamot)
d. Lene Skole (nuvarande styrelseledamot)
e. Birger Steen (nuvarande styrelseledamot)
f. Jonas Synnergren (nuvarande styrelseledamot)
g. Arja Talma (nuvarande styrelseledamot)
h. Kjersti Wiklund (nuvarande styrelseledamot)
i. Risto Murto (ny styrelseledamot)
j. Per Strömberg (ny styrelseledamot)

Torbjörn Magnusson och Robin Lawther står inte till förfogande för omval.

Risto Murto (59), finsk medborgare, har omfattande erfarenhet inom pension,
försäkring, investeringar och finans som både styrelseledamot och inom
koncernledningen. Risto Murto är sedan 2014 vd och koncernchef för Ömsesidiga
arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma som är Finlands största
arbetspensionsbolag. Dessförinnan var Risto Murto Vice verkställande direktör
(Placeringar) och Direktör (Placeringar) för Varma. För tillfället är han också
styrelseledamot för Sampo Abp och styrelsens vice ordförande för Wärtsilä Oyj
Abp fram till dess nästa ordinarie bolagsstämma.

Per Strömberg (59), svensk medborgare, har varit koncernchef för flera bolag
under de föregående 16 åren och har en gedigen erfarenhet inom detaljhandel,
konsumentvaror, varumärken och digitalisering. De senaste tio åren var han vd
och koncernchef för ICA Gruppen, ett ledande detaljhandelsföretag i Sverige.
Dessförinnan var han vd och koncernchef för Lantmännen och innehade flera
ledande befattningar inom Kraft Foods. Den 31 december 2022 avgick Per Strömberg
från sin roll som vd och koncernchef för att fortsätta som styrelseledamot för
ICA Gruppen.

Personbeskrivningar för nuvarande styrelseledamöter finns på
www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/styrelse/styrelsens-ledamoter/. De
föreslagna nya styrelseledamöternas CV:n finns tillgängliga
påwww.nordea.com/sv/agm.

Alla föreslagna styrelseledamöter har accepterat nomineringen som
styrelseledamöter och Stephen Hester har accepterat nomineringen som
styrelseordförande.

Berörd myndighet har ännu inte godkänt de föreslagna nya ledamöterna.

Utöver de ovan föreslagna styrelseledamöterna har styrelsen tre ordinarie
ledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För
perioden från utgången av den ordinarie bolagsstämman den 23 mars 2023 och fram
till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna utsett Dorrit
Groth Brandt, Gerhard Olsson och Hans Christian Riise till ordinarie
styrelseledamöter och Joanna Koskinen till styrelsesuppleant.

Det är aktieägarnas nomineringsråds och Nordea Bank Abp:s gemensamma åsikt att
den föreslagna styrelsen och dess ledamöter är lämpliga för uppdraget, både
kollektivt och individuellt, och att Stephen Hester är lämplig för posten som
styrelseordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är, i enlighet med Finsk kod för
bolagsstyrning, oberoende av Nordeas betydande aktieägare och, med undantag för
de styrelseledamöter som utsetts av arbetstagarna, även oberoende av bolaget. De
ordinarie styrelseledamöter och den styrelsesuppleant som utsetts av
arbetstagarna är anställda i Nordeakoncernen, och är därmed inte oberoende av
bolaget.

14. Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för den
ordinarie bolagsstämman att revisorns arvode ska utgå enligt av Bolaget godkänd
räkning.

15. Val av revisor

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för den
ordinarie bolagsstämman att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy
omväljs till revisor för perioden fram till utgången av nästa ordinarie
bolagsstämma.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att CGR Jukka Paunonen skulle
fungera somhuvudansvarig revisor.

16. Beslut om ändringar av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att 10 § i bolagsordningen ändras på så sätt att andra
stycket ersätts för att möjliggöra att bolagsstämman också kan hållas som en så
kallad distansbolagsstämma utan stämmoplats som ett alternativ till ett fysiskt
möte eller ett hybridmöte.

Den finska aktiebolagslagen ändrades år 2022 så att det är möjligt för
aktiebolag att hålla virtuella stämmor. Sådana stämmor, såsom de definieras i
den finska aktiebolagslagen, är stämmor utan en fysisk stämmoplats där
aktieägarna under stämman fullt ut utövar sin beslutanderätt, inklusive
yttranderätt, rätt att lägga fram motförslag och rösta i realtid genom
datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel.

Med alternativet att också kunna sammankalla distansbolagsstämmor vill Nordea
säkerställa att Bolaget har möjlighet att sammankalla ordinarie bolagsstämmor i
alla format som den finska lagstiftningen tillåter så att bolagsstämmorna kan
ordnas på ett förutsägbart sätt under olika omständigheter där alla aktieägare
har jämlika möjligheter att delta. Möjligheten att ordna distansbolagsstämmor
gör det också möjligt för Nordea att förbereda sig på oförutsebara eller
exceptionella omständigheter i Nordeas operativa miljö eller samhället i stort
såsom pandemier. Den nya lagstiftningen förutsätter att alla aktieägare ska
kunna utöva sina rättigheter som aktieägare fullt ut vid distansbolagsstämmor,
inklusive sin rätt att rösta i realtid, utöva sin yttranderätt och ställa
muntliga frågor. Enligt finsk lag är distansbolagsstämmor strikt reglerade för
att säkerställa att aktieägarnas rättigheter är fullständigt skyddade. Särskilt
med hänsyn till att Nordea är börsnoterat i Finland, Sverige och Danmark och har
ett betydande antal aktieägare utanför Finland anser styrelsen och Bolaget att
distansbolagsstämmor främjar ett jämlikt utövande av aktieägarnas rättigheter.
Distansbolagsstämmor gör det möjligt för alla aktieägare att delta i
beslutsfattandet i Nordea och engagera sig med den högsta ledningen oavsett av
var de befinner sig geografiskt.

I sin ändrade form skulle nämnda artikel i bolagsordningen lyda enligt följande:

"10 § Deltagande i bolagsstämman

För att kunna delta i en bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget
senast på den i kallelsen till stämman nämnda dagen. Detta datum får infalla
tidigast tio dagar före stämman.

Styrelsen kan besluta att en bolagsstämma ordnas utan stämmoplats på så sätt att
aktieägarna under bolagsstämman fullt ut kan utöva sin beslutanderätt i realtid
genom datakommunikation och tekniska hjälpmedel."

Dessutom föreslår styrelsen att 11 § i bolagsordningen ändras enligt kraven i
finska aktiebolagslagen på så sätt att ärendena som ska beslutas på den
ordinarie bolagsstämman omfattar beslut om fastställandet av ersättningspolicyn
vid behov och beslut om fastställandet av ersättningsrapporten och att
numreringen av nuvarande punkter 6-10 ändras därefter på grund av ovannämnda
ändringar.

I sin ändrade form skulle nämnda artikel i bolagsordningen lyda enligt följande:

"11 § Ordinarie bolagsstämma

Vid ordinarie bolagsstämma, som skall hållas årligen före utgången av maj månad,
skall framläggas:

1. bokslutet och koncernbokslutet samt verksamhetsberättelsen;

2. revisionsberättelsen;

beslutas:

3. om fastställandet av bokslutet och koncernbokslutet;

4. om användning av den vinst som balansräkningen och koncernbalansräkningen
utvisar;

5. om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören;

6. om fastställande av ersättningspolicy vid behov;

7. om fastställande av ersättningsrapport;

8. om arvoden åt styrelseledamöter och revisorn;

9. om antalet styrelseledamöter;

väljas:

10. styrelseledamöter;

11. revisor;

samt behandlas:

12. övriga i kallelsen nämnda ärenden."

Styrelsen föreslår att bolagsordningen förblir oförändrad till övriga delar.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget

Nordea Bank Abp behöver uppfylla vissa kapitalkrav i enlighet med europeisk och
finsk lagstiftning. Inom ramen för denna lagstiftning kan kapitalinstrument som
absorberar förluster genom konvertering till aktier användas för att möta delar
av kapitalkravet. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta
beslut om emission av sådana kapitalinstrument.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning
av Bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna. Genom bemyndigandet
kan styrelsen snabbt genomföra emissioner utan att först hålla extra
bolagsstämma, vilket styrelsen anser vara lämpligt med hänsyn till att dessa
kapitalinstrument främst är avsedda att emitteras på den internationella
kapitalmarknaden. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet om styrelsen
bedömer att kapitalnivån vid vilken konvertering ska ske är på en sådan nivå som
ger aktieägarna och styrelsen möjlighet att i god tid agera och föreslå
alternativ till konvertering.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya
aktier eller egna aktier som innehas av Bolaget (konvertibler) i enlighet med
eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till teckning. Det högsta
antalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till
350000000 aktier, vilket motsvarar cirka 9,6 % av alla aktier i Bolaget på dagen
för denna stämmokallelse.

Styrelsen ska vara bemyndigad att besluta om alla andra ärenden rörande emission
av särskilda rättigheter som berättigar till aktier i Bolaget. Emission av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier med stöd av bemyndigandet ska
ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella
kapitalmarknaden.

Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets
nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie
bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om emission
av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget som
den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 24 mars 2022.

18. Beslut om förvärv av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant
för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier
utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter.
Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte
kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket
skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte
skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de
aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Bolagets innehav av egna aktier i handelslagret får inte, vid något enskilt
tillfälle, överstiga de tillämpliga begränsningar som Europeiska centralbanken
har fastställt.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
fattar beslut om att Bolaget, med anledning av den löpande verksamheten i dess
värdepappersrörelse i egenskap av kreditinstitut, får förvärva egna aktier
enligt följande.

Bolagets egna aktier förvärvas på annat sätt än i proportion till Bolagets
aktieägares aktieinnehav (riktade förvärv). Främjandet av Bolagets verksamhet i
värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets
egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som förvärvas får inte överstiga
175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,8 % av alla aktier i Bolaget på
dagen för denna stämmokallelse. Bolagets egna aktier kan förvärvas på vilken
handelsplats som helst eller genom transaktioner med motparter i
värdepappersrörelsen utanför en handelsplats eller genom nyttjande av
derivatinstrument, vid varje tillfälle på marknadsmässiga villkor, inklusive
pris, vid tidpunkten för förvärvet eller vid tidpunkten för ingåendet av
aktuellt derivatinstrument. Bolagets egna aktier som ska förvärvas ska erbjudas
Bolaget senast vid tidpunkten för förvärvet och betalas senast vid leverans.
Egna aktier ska förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital.

Egna aktier som detta beslut gäller ska förvärvas innan Bolagets nästa ordinarie
bolagsstämma avslutas.

19. Beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant
för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier
utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter.
Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte
kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket
skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte
skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de
aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman
fattar beslut om att Bolaget i egenskap av kreditinstitut inom den löpande
verksamheten i dess värdepappersrörelse, får överlåta egna aktier mot vederlag
enligt följande.

Bolaget får överlåta egna aktier inom ramen för dess värdepappersrörelse med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission.
Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter
en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt
skäl till en riktad emission.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som överlåts får inte överstiga 175
000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,8 % av alla aktier i Bolaget på dagen
för denna stämmokallelse. Bolagets egna aktier kan överlåtas via vilken
handelsplats som helst eller genom transaktioner med motparter i
värdepappersrörelsen utanför en handelsplats eller genom nyttjande av
derivatinstrument, vid varje tillfälle på marknadsmässiga villkor, inklusive
pris, vid tidpunkten för överlåtelsen eller vid tidpunkten för ingåendet av det
aktuella derivatinstrumentet. Bolagets egna aktier som ska överlåtas ska tecknas
senast vid tidpunkten för överlåtelsen och betalas senast vid leverans.
Teckningspriset ska redovisas i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Bolagets egna aktier ska överlåtas före teckningsperioden slutar, det vill säga
då Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

Det föreslås att stämman fattar beslut om att godkänna alla teckningar som
kommer att göras i enlighet med villkoren för en dylik riktad emission.

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets
egna aktier

I enlighet med sin utdelningspolicy kommer Nordea Bank Abp fortlöpande att
utvärdera möjligheten att använda aktieåterköp för att dela ut
överskottskapital. I linje med dessa överväganden föreslår Bolagets styrelse för
stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen,
fatta beslut om förvärv av sammanlagt högst 350 000 000 aktier i Bolaget,
motsvarande cirka 9,6 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna
stämmokallelse, med förbehåll för att det sammanlagda antalet egna aktier som
Bolaget tillsammans med sina dotterbolag vid var tid kan inneha inte får
överstiga 10 % av alla aktier i Bolaget.

Bolagets egna aktier kan förvärvas enligt följande:

a)                        Högst 350 000 000 aktier kan förvärvas för att dela ut
överskottskapital i syfte att optimera Bolagets kapitalstruktur. Syftet med
sådant förvärv är att optimera kapitalpositionen och öka den hållbara
avkastningen till nytta för alla aktieägare.

b)                        Högst 8 000 000 aktier kan förvärvas för att användas
till Bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller
för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare,
högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet
med vad som är lämpligt.

Bolagets egna aktier kan endast förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria
egna kapital. Aktierna kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga
aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas
befintliga aktieinnehav (riktade förvärv) i Bolaget. Det högsta priset per aktie
får inte överstiga det högre av (i) det högsta pris som betalats för Bolagets
aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat
snittpris på de reglerade marknader där Bolagets aktier handlas) under fem
handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier, och
det lägsta priset per aktie ska vara 20 procent lägre än det lägre av (i) det
lägsta pris som betalats för Bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel
eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där
Bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet
om att förvärva egna aktier. I samband med förvärv av egna aktier kan Bolaget
dessutom nyttja derivatinstrument, aktielån eller andra liknande arrangemang.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv
av egna aktier i Bolaget.

Bemyndigandet är giltigt i 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.
Om bemyndigandet ges återkallar det inte bemyndigandet att fatta beslut om att
förvärva egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 24
mars 2022 som i enlighet med bemyndigandet är giltigt fram till den 24 september
2023.

Utöver villkoren i förslaget ovan, ska alla beslut av styrelsen att förvärva
aktier med stöd av det föreslagna bemyndigandet även vara villkorat av att
Bolaget har erhållit nödvändiga tillstånd från Europeiska centralbanken.

21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemissioner
eller överlåtelse av Bolagets egna aktier

Bolagets styrelse föreslår för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller
överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier i Bolaget,
motsvarande cirka 0,8 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna
stämmokallelse.

Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till Bolagets aktieägares
befintliga aktieinnehav i Bolaget eller med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts på
detta sätt kan användas (a) till Bolagets program för rörlig ersättning i
enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till
verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare
samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller (b) som
betalning i samband med förvärv av bolag.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla övriga villkor rörande emission av
nya aktier i Bolaget eller överlåtelser av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet
är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie
bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om
aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier som den ordinarie
bolagsstämman beviljade styrelsen den 24 mars 2022.

22.Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Denna kallelse och därtill hörande agenda, beslutsförslagen och det
konstituerande dokumentet för den ordinarie bolagsstämman finns tillgängliga på
bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm. Årsredovisningen inklusive bokslut,
verksamhetsberättelse, revisionsberättelse och ersättningsrapport för styrande
organ finns tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast den 2 mars 2023. Dessa
dokument kommer också att finnas till påseende vid stämman. Protokollet från den
ordinarie bolagsstämman publiceras på ovan nämnda webbplats senast den 6 april
2023.

C. Anvisningar för deltagande i bolagsstämman

Anvisningar om hur aktieägare som önskar delta vid den ordinarie bolagsstämman
på stämmoplatsen ska anmäla sig finns i punkt 1, 2 och 3 nedan.

I samband med anmälan och förhandsröstningen behövs åtminstone följande
information: aktieägarens namn, personnummer/-beteckning eller
organisationsnummer/FO-nummer, e-postadress, adress, telefonnummer och
information om en eventuell behörig företrädare. För privatpersoners anmälan på
Bolagets webbplats krävs stark autentisering med finska, svenska eller danska
internetbankkoder eller mobilcertifikat. Anvisningar för ägare till
förvaltarregistrerade aktier finns nedan i punkt 6 "Ägare till
förvaltarregistrerade aktier". Elektronisk anmälan av aktieägare som är finska
juridiska personer kräver organisationens FO-nummer och att den behöriga
företrädaren använder stark autentisering för att göra anmälan. För anmälan av
aktieägare som är juridiska personer vars aktier är registrerade hos Euroclear
Sweden AB i Sverige eller hos VP Securities A/S i Danmark krävs att
organisationens organisationsnummer, aktieägarens namn, den behöriga
firmatecknarens namn och födelsedatum, och en e-postadress, adress och
telefonnummer uppges som kontaktinformation. Information om fullmakter och
Suomi.fi-fullmakter finns i punkt 5 nedan.

De personuppgifter som aktieägarna lämnar till Bolaget används endast för
ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill
anknutna registreringar. Mer information om hur Nordea Bank Abp behandlar
personuppgifter finns på www.nordea.fi/sv/privat/stod/nordeas
-dataskyddsbeskrivning.html

Bolaget uppmuntrar aktieägarna att använda sig av möjligheten att rösta på
förhand. Anvisningar för att rösta på förhand finns i punkt 4 nedan.

Ytterligare information för anmälan till stämman och förhandsröstning finns
tillgänglig fram till den 16 mars 2023 per telefon hos Innovatics Oy på numret
+358 10 2818 909 måndag-fredag kl. 9.00-12.00 EET och kl. 13.00-16.00 EET.

Det går också att följa stämman via en direktsändning på Nordeas webbplats. Det
är möjligt att ställa frågor till högsta ledningen under en särskild frågestund.
Frågorna ställs antingen på förhand eller under webbsändningen. Dessa frågor
utgör inte frågor som avses i 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen och den som
följer webbsändningen anses inte vara närvarande vid den ordinarie
bolagsstämman. Mer information om webbsändningen av bolagsstämman och ställande
av frågor på förhand finns i punkt 7 nedan.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland

Rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman har aktieägare som den 13 mars 2023
är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är upptagen som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

En aktieägare som är upptagen i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta
i den ordinarie bolagsstämman ska anmäla sig enligt anvisningarna nedan.

Anmälan till stämman ska lämnas senast den 16 mars 2023 kl. 23.59 EET.

-          elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm

-          per e-post till agm@innovatics.fi eller

-          per post: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520
Helsingfors, Finland.

2. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear
Sweden AB den 13 mars 2023 för att ha rätt att delta i den ordinarie
bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i
aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy förutsatt att
aktieägaren har lämnat sin anmälan till den ordinarie bolagsstämman till Bolaget
i enlighet med anvisningarna nedan.

Anmälan till stämman ska lämnas senast den 15 mars 2023 kl. 23.59 EET.

-          elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm

-          per e-post till agm@innovatics.fi eller

-          per post: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520
Helsingfors, Finland.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste begära av
förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens eget namn i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieägarförteckningen i god tid före den 15 mars 2023
då tidsfristen för omregistrering går ut.

3. Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av VP
Securities A/S den 13 mars 2023 för att ha rätt att delta i den ordinarie
bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i
aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy förutsatt att
aktieägaren har lämnat sin anmälan till den ordinarie bolagsstämman till Bolaget
i enlighet med anvisningarna nedan.

Anmälan till stämman ska lämnas senast den 16 mars 2023 kl. 23.59 EET.

-          elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm

-          per e-post till agm@innovatics.fi eller

-          per post: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520
Helsingfors, Finland.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark måste begära av
förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens eget namn i den av VP
Securities A/S förda aktieägarförteckningen i god tid före den 13 mars 2023 då
tidsfristen för omregistrering går ut.

4. Förhandsröstning

Aktieägare kan rösta på förhand i vissa ärenden som behandlas på den ordinarie
bolagsstämman. Förhandsröstningen inleds den 2 mars 2023 och upphör den 16 mars
2023 kl. 23.59 EET.

Aktieägare som har registrerats i Bolagets aktieägarförteckning hos Euroclear
Finland Ab enligt punkt 1 ovan, i aktieägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB
enligt punkt 2 ovan, eller i aktieägarförteckningen hos VP Securities A/S enligt
punkt 3 ovan kan rösta på förhand:

· elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm
· genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till: agm@innovatics.fi eller
· genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets
webbplats till: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520
Helsingfors, Finland.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige eller Danmark och
önskar att rösta på förhand uppmanas att ge förvaltaren anvisningar om att rösta
på förhand i deras ställe senast kl.23.59 EET den 16 mars 2023enligt
anvisningarna i denna kallelse.

Aktieägare som har förhandsröstat kan utöva sin frågerätt enligt den finska
aktiebolagslagen, begära röstning på bolagsstämman eller rösta om ett eventuellt
motförslag om de närvarar eller är representerade på bolagsstämmans stämmoplats.

Närmare anvisningar om förhandsröstningen kommer att finnas på Bolagets
webbplats på www.nordea.com/sv/agm senast 2 mars 2023.

5. Ombud och fullmakter

Bolagets aktieägare kan delta i den ordinarie bolagsstämman och utöva sina
aktieägarrättigheter på stämman och/eller rösta på förhand genom ombud.
Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren på stämman
och/eller rösta på förhand. Om en aktieägare deltar i bolagsstämman eller
förhandsröstningen genom flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier
som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det av fullmakten framgå med vilka
aktier varje ombud företräder aktieägaren. Fullmakterna ska i första hand
skickas som bilagor till anmälan på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm,
eller per e-post tillagm@innovatics.fi,eller per post i original till:
Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520 Helsingfors, Finland, i
god tid och de måste vara framme senast kl. 23.59 EET den 16 mars 2023.

Fullmakter i original ska på begäran visas upp för Bolaget. Närmare anvisningar
och en mall för fullmakten kommer att finnas på Bolagets webbplats
påwww.nordea.com/sv/agm.

Aktieägare som är juridiska personer kan också använda elektroniska Suomi.fi
-fullmakter för att befullmäktiga ombud. I sådana fall befullmäktigar
aktieägaren ett ombud i tjänsten Suomi.fi på www.suomi.fi/fullmakter (med
"Företrädande vid bolagsstämman" som ämne för fullmakten). Vid lämnandet av
anmälan ska ombudet identifiera sig genom stark autentisering med sina
personliga finska internetbankkoder eller mobilcertifikat. Efter det
kontrolleras det elektroniska mandatet automatiskt. För ytterligare information,
se www.suomi.fi/fullmakter.

6. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
de aktier på basis av vilka aktieägaren skulle ha rätt att på avstämningsdagen
den 13 mars 2023 vara antecknad i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls
av Euroclear Finland Oy. Deltagande aktieägare på stämman förutsätter
ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 20 mars 2023
kl. 10.00 EET har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av
Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta
också anmälan till den ordinarie bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin
egendomsförvaltare begära relevanta anvisningar gällande aktieägarens införande
i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan
till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut ska anmäla ägare
till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i stämman, att införas i
Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning och rösta på förhand i ägarens till de
förvaltarregistrerade aktierna ställe senast den 20 mars 2023 kl. 10.00 EET.

För att undvika missförståndfinns det anvisningar för aktieägare vars aktier är
förvaltarregistrerade i Sverige ellerDanmarkovan i punkt2 Aktieägare med aktier
registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige och i punkt 3Aktieägare med
aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark.

Närmare anvisningar finns på Bolagets webbplats påwww.nordea.com/sv/agm.

7. Webbsändning av den ordinarie bolagsstämman och annan information

Det går att följa mötet via en direktsändning på Nordeas webbplats. Detaljerade
anvisningar om hur man följer sändningen kommer att finnas på Bolagets webbplats
på www.nordea.com/sv/agm före den ordinarie bolagsstämman.

Det är möjligt att ställa frågor till högsta ledningen under en särskild
frågestund. Frågorna ställs antingen på förhand eller under webbsändningen. Före
stämman kan frågor mejlas till agm@nordea.com eller skickas per post till Nordea
AGM/ Group Legal SATA V5A, Hamnbanegatan 5, FI-00020 Nordea, Finland. Bolaget
strävar efter att svara på alla frågor som emottagits före bolagsstämman. Frågor
som lämnats före stämman eller via webbsändningen utgör inte frågor i enlighet
med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen. Att följa stämman via webbsändningen
anses inte vara likställt med att delta vid den ordinarie bolagsstämman.
Aktieägare som följer stämman via webbsändningen kan utöva sin rösträtt genom
att rösta på förhand i ärenden som behandlas på stämman enligt anvisningarna i
punkt 4 ovan.

För att säkerställa deltagares välbefinnande och säkerhet, ber vi aktieägare att
inte närvara personligen på stämman om de inte mår bra. Bolaget ber aktieägarna
ta hänsyn till att det inte finns några reserverade parkeringsplatser på
stämmoplatsen eller i dess närhet och att Bolaget inte står för
parkeringskostnader. Bolaget uppmuntrar därför aktieägare som önskar delta i
stämman på stämmoplatsen att använda kollektivtrafik eller alternativt använda
sig av möjligheten att rösta på förhand och följa stämman via webbsändningen.
Den ordinarie bolagsstämman kommer att hållas i huvudsak på svenska och till
vissa delar på finska och engelska. Simultantolkning till svenska, finska och
engelska finns tillgänglig.

Aktieägarna, eventuella biträden och ombud ska kunna bestyrka sin identitet
och/eller rätt att företräda på stämmoplatsen.

Information om bolagsstämman som den finska aktiebolagslagen och
värdepappersmarknadslagen kräver finns på Bolagets webbplats
påwww.nordea.com/sv/agm.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska
aktiebolagslagen.

Ändringar i aktieinnehav efter avstämningsdagen påverkar inte rätten att delta
på stämman eller antalet röster. På dagen för denna kallelse den 23 februari
2023 uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 3 627 595 959 vilket
motsvarar 3 627 595 959 röster.

Helsingfors den 23 februari 2023
Nordea Bank Abp
Styrelsen

Denna kallelse publiceras på engelska, svenska och finska. För den händelse att
avvikelse föreligger mellan språkversionerna, ska den svenska versionen äga
företräde.

För ytterligare information:

Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 9 5300 8011

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontakts försorg, för
offentliggörande kl. 9.00 EET den 23 februari 2023.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site