Skandia Greenpower AS – Rettet emisjon

15 Feb 2023 13:10 CET

Det vises til børsmeldingene publisert av Skandia Greenpower AS (the
"Selskapet") den 15. november 2022 og 3. februar 2023 vedrørende Selskapets
forsøk på å finne strategiske løsninger og å hente egenkapital.

Selskapet er fornøyde med å kunngjøre at Selskapet som et resultat av denne
prosessen inngikk en avtale den 15. februar 2023 med Evendo Invest AS ("Evendo
Invest") ("Avtalen"), hvor Evendo Invest har forpliktet seg til å tegne aksjer i
Selskapet gjennom en rettet emisjon av nye aksjer i Selskapet rettet mot Evendo
Invest basert på vilkårene i Avtalen (den "Rettede Emisjonen").

I samsvar med Avtalen har Evendo Invest forpliktet seg til å tegne 40 185 760
nye aksjer i Selskapet (de "Nye Aksjene") til en tegningskurs på NOK 0,31 per
Nye Aksje ("Tegningskursen"), med bruttoproveny på ca. NOK 12 500 000.

I henhold til Avtalen er Evendo Invests forpliktelse til å tegne de Nye Aksjene
i den Rettede Emisjonen underlagt følgende betingelser ("Betingelsene"): (i)
Selskapets styre har innkalt til en ekstraordinær generalforsamling i Selskapet
for å vedta den foreslåtte tildelingen og utstedelsen av de Nye Aksjene og å
velge nye medlemmer til styret, og (ii) generalforsamlingen vedtar med minst 2/3
av flertallet av de fremmøtte å tildele og utstede de Nye Aksjene, og med minst
1/2 av de fremmøttes flertall for å velge de foreslåtte nye styremedlemmer.
Selskapet har til hensikt å sende innkallingen til den ekstraordinære
generalforsamlingen rundt 15. februar 2023 slik at den kan avholdes rundt den
22. februar 2023. Informasjon om det nye styret vil inntas i innkallingen til
ekstraordinær generalforsamling.

Ved den Rettede Emisjonen vil Selskapets finansielle kapasitet styrkes for en
periode og Styret vurderer at inngåelse av Avtalen og gjennomføringen av den
Rettede Emisjonen er eneste reelle alternativ for videre drift. Det er styrets
vurdering at det er i Selskapets og dets aksjonærers interesse å inngå Avtalen
og gjennomføre den Rettede Emisjonen. Følgelig, hvis Betingelsene ikke er
oppfylt, inkludert at den Rettede Emisjonen ikke godkjennes av nødvendig
flertall på den ekstraordinære generalforsamlingen, vil Selskapet, dersom andre
reelle alternativer ikke foreligger, begjære oppbud.

Etter registrering av den nye aksjekapitalen knyttet til den Rettede Emisjonen
vil Selskapet ha en aksjekapital på NOK 2,831,816.70 fordelt på 56,636,334
aksjer, hver pålydende NOK 0,05.

Den Rettede Emisjonen representerer et avvik fra eksisterende aksjonærers
fortrinnsrett til å tegne og få tildelt nye aksjer i Selskapet, jf. aksjeloven §
10-4. Styret har vurdert den Rettede Emisjonen i lys reglene om likebehandling i
verdipapirhandelloven og i de løpende forpliktelsene for selskaper tatt opp til
handel på Euronext Growth Oslo og Oslo Børs sine retningslinjer om
likebehandling. Vurderingen er blant annet basert av tidshensyn og Selskapets
umiddelbare behov for kapital (hvor oppbud/avvikling er alternativet), mangel av
kapital- og investeringsvilje i Selskapet basert på erfaringer fra den
strategiske prosessen siden november 2022, at Tegningskurs i den Rettede
Emisjonen er høyere enn markedsverdien av Selskapets aksjer per 14. februar 2023
på NOK 0,23 per aksje, at den Rettede Emisjonen er rettet mot en ny investor, og
det er således ingen forskjellsbehandling mellom eksisterende aksjonærer, og at
Evendo Invest, etter styrets vurdering, vil være en riktig aksjonær for
Selskapet med kompetanse og vilje til å bygge og drive Selskapets virksomhet
videre. Styret har ved sin vurdering også vurdert den store utvanningseffekten
som den Rettede Emisjonen har og alternative løsninger (herunder å invitere
øvrige aksjonærer), men veid opp mot overnevnte hensyn anbefaler styret at
generalforsamlingen fraviker fortrinnsretten, og det er Styrets vurdering at det
er i Selskapets og dets aksjonærers interesse å gjennomføre den Rettede
Emisjonen.

Som et resultat av Selskapets finansielle situasjon før den Rettede Emisjonen,
reduserte Selskapet og dets datterselskaper sine utgifter til markedsføring samt
har gjennomført andre kostnadsbesparende tiltak. Som følge av dette, i tillegg
til dagens markedsutsikter, har Selskapet redusert sitt estimat på 10 000 kunder
tidlig i 2023 for Elkompis, til om lag 5 500 kunder mot slutten av første
kvartal 2023 for Elkompis. Elkompis har i dag 4 700 kunder.

Selskapet bemerker også at feil inntektsføring i tidligere rapporteringsperioder
over flere år vil medføre at åpningsbalansen til selskapets egenkapital for 2022
vil bli redusert med om lag NOK 4.5 millioner. Reduksjonen har ingen effekt på
konsernets tidligere rapporterte kontantbeholdning. Rapportert egenkapital per
1. januar 2022 var NOK 152,25 millioner og ny åpningsbalanse per 1. januar 2022
vil som følge av korreksjonen være om lag NOK 147,75 millioner. Selskapet
presiserer at korreksjonen er gjenstand for revisjon.

Rådgivere
Pareto Securities AS er finansiell rådgiver for Selskapet i den Rettede
Emisjonen. Advokatfirmaet Wiersholm AS har bistått som juridisk rådgiver for
Selskapet i den Rettede Emisjonen.

For nærmere informasjon, vennligst kontakt:
Erik Edvard Tønnesen, styreleder
E-post: erik@skagerakcapital.com
Tlf: +47 908 81 948

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site