Årsstämma i Handelsbanken den 22 mars 2023

15 Feb 2023 18:00 CET

Svenska Handelsbanken AB (publ) kallar till årsstämma onsdagen den 22 mars 2023
klockan 9.30 i Victoriahallen, Stockholmsmässan, Mässvägen 1, Älvsjö.

På agendan finns bland annat styrelsens utdelningsförslag om en ordinarie
utdelning om 5,50 kronor per aktie samt en extra utdelning om 2,50 kronor per
aktie.

Valberedningens förslag till styrelseledamöter är omval av Jon Fredrik Baksaas,
Hélène Barnekow, Stina Bergfors, Hans Biörck, Pär Boman, Kerstin Hessius,
Fredrik Lundberg, Ulf Riese, Arja Taaveniku och Carina Åkerström. Valberedningen
föreslår vidare att Pär Boman omväljs till ordförande i styrelsen.

Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers AB och nyval av Deloitte
AB till revisorer.

För ytterligare information se kallelse (nedan och bifogad) som den 17 februari
2023 införs i Post- och Inrikes Tidningar och som finns tillgänglig på
Handelsbankens webbplats handelsbanken.com/bolagsstamma.

För ytterligare information, kontakta:
Martin Wasteson, chefsjurist +46 8 22 92 20
Peter Grabe, chef Investor Relations, +46 70 550 11 67
Viktoria Aastrup, chef Extern kommunikation och media, +46 73 043 51 59

För mer information om Handelsbanken hänvisas till:
handelsbanken.com (https://www.handelsbanken.com/sv/)

Aktieägarna i

Svenska Handelsbanken AB (publ) kallas härmed till årsstämma i Victoriahallen,
Stockholmsmässan, Mässvägen 1, Älvsjö, onsdagen den 22 mars 2023 klockan 9.30

Inregistrering sker från klockan 8.15, ingång via huvudentrén.

Förutsättningar för deltagande vid stämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

delsvara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14
mars 2023,

delsanmäla sig senast torsdagen den 16 mars 2023. Anmälan sker till banken via
bankens webbplats
handelsbanken.com/bolagsstamma (https://www.handelsbanken.com/sv/om
-koncernen/bolagsstamma), per e-post proxy@computershare.se, på telefon 08-518
01 553 (från utlandet +46 (0)8 518 01 553), eller skriftligen till adress
Computershare AB, Handelsbankens årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm.

Aktieägare som företräds genom ombud ska

delsanmäla sig till banken enligt instruktionerna ovan och vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 mars 2023,

dels utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör
insändas till banken i god tid före årsstämman under ovanstående adress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bankens webbplats
handelsbanken.com/bolagsstamma (https://www.handelsbanken.com/sv/om
-koncernen/bolagsstamma) men kan också erhållas från banken per telefon 08-518
01 553.

Företrädare för juridisk person ska förutom fullmakt även insända bestyrkt kopia
av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Handlingarna ska
styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den
juridiska personen. Aktieägaren ska även anmälas enligt ovan.

Aktieägare eller ombud får medföra högst två biträden. Biträde får medföras vid
årsstämman endast om aktieägaren till banken anmäler antalet biträden på det
sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller
annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, vara tillfälligt
omregistrerad för aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta
förvaltaren härom i god tid. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts
i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 16
mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägaren
måste också anmäla sig för deltagande i enlighet med vad som sägs under rubriken
Förutsättningar för deltagande vid stämman.


Deltagarkort
I rätt tid mottagna anmälningar kommer att bekräftas genom utsändande av
deltagarkort som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen. Deltagarkorten
skickas digitalt till de deltagare som har angett en e-postadress och för övriga
per post.


Ärenden

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2022. I anslutning
därtill:
- redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens kommittéer
- anförande av verkställande direktören
- redogörelse för revisionsarbetet
8. Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Fråga om disposition av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen
samt om  avstämningsdag
10. Framläggande och godkännande av styrelsens rapport över utbetald och
innestående ersättning till ledande befattningshavare
11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
för den tid redovisningarna omfattar
12. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
avyttring av aktier i banken
13. Styrelsens förslag om förvärv av aktier i banken till bankens handelslager i
enlighet med 7 kap. 6 § lagen om värdepappersmarknaden
14. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
konvertibla  primärkapitalinstrument
15. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman
16. Bestämmande av antalet revisorer som ska utses av stämman
17. Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
18. Val av styrelseledamöter
i. Jon Fredrik Baksaas (omval, valberedningens förslag)
ii. Hélène Barnekow (omval, valberedningens förslag)
iii. Stina Bergfors (omval, valberedningens förslag)
iv. Hans Biörck (omval, valberedningens förslag)
v. Pär Boman (omval, valberedningens förslag)
vi. Kerstin Hessius (omval, valberedningens förslag)
vii. Fredrik Lundberg (omval, valberedningens förslag)
viii. Ulf Riese (omval, valberedningens förslag)
ix. Arja Taaveniku (omval, valberedningens förslag)
x. Carina Åkerström (omval, valberedningens förslag)

19. Val av styrelseordförande
20. Val av revisorer
21. Styrelsens förslag angående utseende av revisorer i stiftelse med anknuten
förvaltning
22. Förslag från en aktieägare om bankens IT-hantering
23. Förslag från en aktieägare rörande bildande av integrationsinstitut m.m.
24. Stämmans avslutande

Valberedning
Valberedningen har bestått av Helena Stjernholm (Industrivärden), ordförande,
Maria Sjöstedt (Stiftelsen Oktogonen), Louise Lindh (ägargruppen Lundberg),
Anders Algotsson (AFA Försäkring) och styrelsens ordförande Pär Boman. En
redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på bankens webbplats
handelsbanken.com/bolagsstamma. (https://www.handelsbanken.com/sv/om
-koncernen/bolagsstamma)


Punkt 2 Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår advokat Eva Hägg som ordförande vid stämman.


Punkt 9 Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 5,50 kronor per aktie samt en extra
utdelning om 2,50 kronor per aktie och att resterande vinstmedel överförs till
nästa år. Styrelsen föreslår vidare att fredagen den 24 mars 2023 ska vara
avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar stämman i enlighet med
förslaget beräknar Euroclear Sweden AB sända ut utdelningen onsdagen den 29 mars
2023.


Punkt 12-13 Förvärv och avyttring av egna aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma
besluta om förvärv av högst 120 000000 aktier av serie A och/eller B via Nasdaq
Stockholm samt avyttring - såväl via Nasdaq Stockholm som utanför Nasdaq
Stockholm - av samtliga egna aktier av serie A och/eller B med rätt att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt. Bankens intjäningsförmåga är fortsatt god och
en stabil kapitalsituation kan förutses. Beroende av den fortsatta
volymtillväxten kan eventuellt en stärkt kapitalsituation uppkomma. I en sådan
situation skulle det kunna vara lämpligt att justera bankens kapitalstruktur
vilket kan ske bland annat genom återköp av egna aktier. Ett nytt bemyndigande
av stämman för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är därför
motiverat. Styrelsen konstaterar vidare att, om banken skulle genomföra förvärv
av företag eller verksamheter, genomförandet kunde underlättas om möjlighet
fanns att använda egna återköpta aktier för finansiering av sådana förvärv.
Styrelsen föreslår även att banken, för att underlätta bankens
värdepappersrörelse, fram till nästa årsstämma ska få förvärva egna aktier av
serie A och/eller B till bankens handelslager i enlighet med 7 kap. 6 § lagen
(2007:528) om värdepappersmarknaden, dock att bankens innehav av egna aktier i
handelslagret inte vid någon tid får överstiga två procent av samtliga aktier i
banken. Bankens sammanlagda innehav av egna aktier ska inte vid något tillfälle
uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i banken.


Punkt 14 Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om
emission av konvertibla primärkapitalinstrument
Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram
till årsstämman 2024 besluta om emission av konvertibla primärkapitalinstrument
med följande huvudsakliga villkor.

· Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
· Konvertiblerna ska inte medföra konverteringsrätt för innehavarna men medför
obligatoriskt konvertering till aktier i enlighet med sina villkor vid en eller
flera förutbestämda händelser.
· Lånebelopp och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det sammanlagda
antalet aktier som kan komma att ges ut vid konverteringar av konvertibler
emitterade med stöd av detta bemyndigande, med tillämpning av den vid utgivandet
bestämda konverteringskursen, uppgår till högst 10 procent av antalet utgivna
aktier i Handelsbanken, vilket f.n. skulle motsvara 198 002849 aktier.
Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning
av Handelsbankens kapitalstruktur. Skälen till att kunna emittera konvertiblerna
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet möjliggör
för styrelsen att snabbt kunna genomföra emissioner av konvertibla
skuldinstrument, vilket bedöms lämpligt med hänsyn till att dessa
skuldinstrument främst avses emitteras till skuldinvesterare på internationella
kapitalmarknader och att det då är angeläget att kunna emittera vid en lämplig
tidpunkt.


Punkt 15-16 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer som
ska utses av stämman
Valberedningen föreslår att stämman ska besluta att styrelsen ska bestå av tio
(10) bolagsstämmovalda ledamöter. Vidare föreslår valberedningen i enlighet med
revisionsutskottets rekommendation att stämman ska utse två registrerade
revisionsbolag som revisorer.

Det noteras att arbetstagarorganisationer har utsett arbetstagarrepresentanter
till styrelsen, två ordinarie ledamöter och två suppleanter.


Punkt 17 Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Som arvode till ordföranden, vice ordförande och envar av de övriga ledamöterna
föreslår valberedningen följande: ordförande 3 750 tkr, vice ordförande 1 070
tkr, övriga ledamöter 765 tkr. För utskottsarbete föreslås följande arvoden per
ledamot: ersättningsutskottet 140 tkr, kreditkommittén 450 tkr till ledamot och
510 tkr till ordföranden, UK-kommittén 450 tkr till ledamot och 510 tkr till
ordföranden, riskutskottet 450 tkr till ledamot och 560 tkr till ordföranden
samt revisionsutskottet 450 tkr till ledamot och 560 tkr till ordföranden.
Styrelseledamöter som är anställda i Handelsbanken ska inte erhålla något
arvode.

Valberedningen föreslår att stämman ska besluta om arvode till revisorerna
"enligt godkänd räkning".


Punkt 18-19 Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
Valberedningen föreslår att stämman ska omvälja ledamöterna Jon Fredrik Baksaas,
Hélène Barnekow, Stina Bergfors, Hans Biörck, Pär Boman, Kerstin Hessius,
Fredrik Lundberg, Ulf Riese, Arja Taaveniku och Carina Åkerström.
Valberedningen föreslår även att Pär Boman omväljs till ordförande i styrelsen.
Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns i valberedningens
förslag som finns tillgängligt på bankens webbplats
handelsbanken.com/bolagsstamma.


Punkt 20 Val av revisorer
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att
stämman beslutar omval av PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") och nyval av
Deloitte AB till revisorer för tiden till slutet av den årsstämma som hålls år
2024. Väljs dessa, har aviserats att som huvudansvariga revisorer kommer att
utses auktoriserade revisorn Johan Rippe för PwC och auktoriserade revisorn
Malin Lüning för Deloitte AB.

Punkt 21 Styrelsens förslag angående utseende av revisorer i stiftelse med
anknuten förvaltning
Styrelsen föreslår att revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor för
följande till   Svenska Handelsbanken AB anknutna stiftelse:

·      Tora Persson och Harald Björkmans stiftelse


Punkt 22 Förslag från en aktieägare om bankens IT-hantering
Aktieägaren Carl Axel Bruno har föreslagit att stämman ska besluta "att
Handelsbanken rättar programvaran i sina centraldatorer, så att programvarorna
vid varje inloggning också kontrollerar om kunden har skaffat sig BankID, så att
inloggning med bankdosa i så fall förhindras."

Yttrande från Handelsbanken: Banken följer löpande utvecklingen inom såväl
cyberhot och bedrägerier som den tekniska och samhälleliga utvecklingen för att
säkerställa att bankens säkerhetslösningar lever upp till bland annat
säkerhetskrav och tillgänglighetskrav. Banken bedömer att en sådan rättning
eller ändring av programvara i Handelsbankens centraldator som aktieägaren
efterfrågar varken är korrekt eller nödvändig.
Punkt 23 Förslag från en aktieägare rörande bildande av integrationsinstitut
m.m.
Aktieägaren Tommy Jonasson har föreslagit att stämman ska besluta "att uppdraga
åt styrelsen att medverka vid bildandet av ett integrationsinstitut med
verksamhet i Öresundsregionen (Landskrona - Köpenhamn) och för ändamålet avsätta
10.000.000 (tio miljoner) SEK av årets vinst."

Fullständiga förslag med mera
Denna kallelse, styrelsens fullständiga förslag med därtill hörande yttranden,
valberedningens förslag till beslut jämte motivering, brev från aktieägare som
framlagt förslag under punkt 22 samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos
Handelsbanken, Group Legal, Kungsträdgårdsgatan 2, 106 70 Stockholm från och med
idag samt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det per telefon 08-518
01553, e-post proxy@computershare.se, eller skriftligen till adress
Computershare AB, Handelsbankens årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm och
uppger sin postadress.
Handlingarna är även tillgängliga på bankens webbplats
handelsbanken.com/bolagsstamma. (https://www.handelsbanken.com/sv/om
-koncernen/bolagsstamma)
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap.
53 a § aktiebolagslagen över utbetald och innestående ersättning som omfattas av
ersättningsriktlinjerna samt revisors yttrande enligt 8 kap. 54 §
aktiebolagslagen hålls tillgängliga på ovan angivna platser senast från och med
onsdagen den 1 mars 2023 och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det
och uppger sin postadress.

Årsredovisningen för 2022 distribueras under vecka 10 till aktieägare som
beställt denna. Beställning av årsredovisningen kan ske via bankens webbplats
där årsredovisningen även kommer att finnas tillgänglig.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 12, 13 och 14 krävs
att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna biträder besluten.

Uppgift om antal aktier och röster i banken samt om innehav av egna aktier
Vid tidpunkten för denna kallelses offentliggörande fanns i banken 1 944 777 165
aktier av serie A representerande samma antal röster samt 35 251 329 aktier av
serie B representerande 3 525 132,9 röster. Banken saknar innehav av egna
aktier.
Information om aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för banken och utan
nämnvärd olägenhet för enskild person, vid stämman lämna upplysningar om
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bankens ekonomiska situation.
Upplysningsplikten avser även bankens förhållande till annat koncernföretag och
koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som
avses i första stycket.


Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor
-svenska.pdf. (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy
-bolagsstammor-svenska.pdf)
Stockholm i februari 2023
Svenska Handelsbanken AB (publ)
502007-7862
Styrelsens säte: Stockholm
STYRELSEN

English-speaking shareholders
This notice to attend the 2023 Annual General Meeting of Svenska Handelsbanken
AB (publ), to be held on Wednesday, March 22, at 09.30 a.m. at Victoriahallen,
Stockholmsmässan, Mässvägen 1, Älvsjö, can also be obtained in English at the
webpage handelsbanken.com/agm. (https://www.handelsbanken.com/en/about-the
-group/annual-general-meeting)

handelsbanken.com

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

582558_Pressmeddelande_PDF_.pdf
582558_Kallelse_till_arsstamma_2023_PDF_.pdf