WILSON ASA: FREMSETTER TILBUD OM TILBAKEKJØP AV EGNE AKSJER OG FORESLÅR STRYKNING FRA OSLO BØRS

09 Jan 2023 13:34 CET

Bergen, 9. januar 2023

Wilson ASA ("Wilson" eller "Selskapet") annonserer med dette tilbud om
tilbakekjøp av egne aksjer ("Tilbakekjøpstilbudet") hvor Selskapet kan kjøpe
inntil 4 356 934 av dets utestående aksjer ("Aksjene") til en pris på NOK 69 per
Aksje, inntil et samlet vederlag på NOK 300 628 446, i henhold til fullmakten
til erverv av egne aksjer gitt på Selskapets generalforsamling 7. april 2022
("Styrefullmakten"). Det vedlagte brev vil bli sendt til alle aksjonærer i
Selskapet med kjent adresse.

Prisen per aksje på NOK 69 er tilsvarende snittpris per aksje som er omsatt de
siste 12 månedene i perioden fra 6. januar 2022 til 6. januar 2023. De siste 12
månedene har det vært handlet 1 315 238 aksjer som tilsvarer 3 % av Selskapets
utestående aksjer.

Styret i Wilson ("Styret") har besluttet å fremsette Tilbakekjøpstilbudet på
dette tidspunkt fordi, blant annet, (i) relativt lav likviditet i Aksjene i
markedet kan begrense Selskapets aksjonærers mulighet til å selge Aksjer og
Styret ønsker å tilby alle aksjonærer å selge Aksjer før foreslått strykning av
Selskapet fra Oslo Børs, og (ii) Selskapets tilgjengelige likvide midler
overstiger det kortsiktige kontantbehovet i Selskapets virksomhet.

Tilbakekjøpstilbudet kan derfor sees på som en mulighet for aksjonærene i
Selskapet til å selge alle eller noen av deres Aksjer. Styret er av den
oppfatning at Tilbakekjøpstilbudet vil være i Selskapets og dets aksjonærers
interesse.

Styret har i dag også foreslått at Selskapets og dets aksjer strykes fra
notering på Oslo Børs og at besluttet at det skal innkalles til ekstraordinær
generalforsamling i Selskapet for å behandle forslaget.

Per 9. januar 2023 har Wilson ervervet til sammen 29 084 Aksjer for et samlet
vederlag på NOK 1 934 867 i henhold til tilbakekjøpsprogrammet som ble annonsert
2. juni 2022 og gjort i henhold til Styrefullmakten. Dette
tilbakekjøpsprogrammet avsluttes i forbindelse med fremsettelse av
Tilbakekjøpstilbudet.

Ved fremsettelsen av Tilbakekjøpstilbudet eier Wilson 29 084 Aksjer. Wilson er
på tidspunktet for fremsettelse av Tilbakekjøpsprogrammet ikke i besittelse av
vesentlig ikke-offentlig prissensitiv informasjon.

Tilbakekjøpstilbudet vil starte 10. januar 2023 kl. 08:00 CET og vil utløpe 19.
januar 2023 kl. 14:00 CET, med mindre det forlenges etter Selskapets eget skjønn
("Tilbakekjøpstilbudsperioden"). Selskapet skal ha rett til, etter eget skjønn,
å endre, fremskynde, avslutte eller trekke tilbake Tilbakekjøpstilbudet på
ethvert tidspunkt før utløpet av Tilbakekjøpstilbudsperioden. Informasjon
vedrørende slike endringer med videre vil bli publisert under Selskapets ticker
"WILS" på www.newsweb.no (http://www.newsweb.no).

Berettigede Aksjonærer (som definert nedenfor) som ønsker å tilby for salg alle
eller deler av sine Aksjer må fylle ut og signere og sende inn tilbudsblanketten
som er tilgjengelig på Selskapets nettside http://www.wilsonship.no/investor-
relations ("Tilbudsblanketten"), med forbehold for enkelte begrensninger knyttet
til personer hjemmehørende i en Begrenset Jurisdiksjon (som definert nedenfor),
og sende den via e-post til aksjer@wilsonship.no før utløpet av
Tilbakekjøpstilbudsperioden.

Tilbakekjøpstilbudet fremsettes ikke til, og salg vil heller ikke bli akseptert
fra eller på vegne av aksjonærer i Selskapet i, enhver jurisdiksjon der
fremsettelse av Tilbakekjøpstilbudet eller aksept av dette er i strid med
vedkommende jurisdiksjons lovgivning eller krever at det utarbeides
tilbudsdokument eller annet dokument som godkjennes av regulert marked eller
offentlig myndighet (hver en "Begrenset Jurisdiksjon"). Tilbakekjøpstilbudet
fremsettes dermed ikke i blant annet USA, Canada, Australia, New Zealand, Sør-
Afrika, Japan, Saudi Arabia eller De Forente Arabiske Emirater.

Selskapet vil bare akseptere tilbud om erverv av Aksjer fra en aksjonær i
Selskapet eller reell rettighetshaver (eller en person som handler som agent,
forvalter eller annen gyldig mellommannsegenskap for slik aksjonær i Selskapet
eller reell rettighetshaver) som ikke er (i) en "U.S. person" (slik dette er
definert under Regulation S i US Securities Act 1933, som endret) eller befinner
seg i, eller er hjemmehørende i, USA, eller (ii) hjemmehørende i, har registrert
adresse i, er statsborger i eller befinner seg i en Begrenset Jurisdiksjon hvor
dette forbyr aksept av Tilbakekjøpstilbudet ("Berettigede Aksjonærer").

Berettigede Aksjonærer som har fylt ut og sendt inn Tilbudsblanketten ("Selgende
Aksjonærer") er forpliktet til å selge til Wilson inntil det antall aksjer som
tilbys av den Selgende Aksjonær på de tilbudte vilkår hvis den Selgende
Aksjonærs tilbud om å selge Aksjer aksepteres av Wilson. Wilson kan beslutte å
kjøpe tilbake et lavere antall Aksjer fra en Selgende Aksjonær enn det som er
tilbudt av den Selgende Aksjonæren. Tilbudsblanketten og dens tilbud om å selge
Aksjer er bindende for den Selgende Aksjonæren og er ugjenkallelig inntil
utløpet av Tilbakekjøpsperioden og kan inntil dette tidspunktet ikke trekkes
tilbake eller endres.

For det tilfellet at det totale antall Aksjer som tilbys for salg av de Selgende
Aksjonærer overstiger 4 356 934 Aksjer (eller slikt lavere antall som Wilson
ønsker å kjøpe), vil allokeringen blant de Selgende Aksjonærer som eier mer enn
5 000 Aksjer, så langt det er mulig, bli gjort på pro rata-basis basert på
antall Aksjer tilbudt av hver Selgende Aksjonær med det formål å behandle alle
Selgende Aksjonærer likt basert på deres indikerte interesse i å delta i
Tilbakekjøpstilbudet. Tilbud fra Aksjonærer som eier mindre enn 5 000 Aksjer vil
bli akseptert fullt ut.

Basert på Tilbakekjøpstilbudsperioden, med forbehold om forlengelse av
Tilbakekjøpstilbudsperioden, forventes allokering å finne sted på eller før 20.
januar 2023 (T), og oppgjør er forventet å finne sted på eller rundt 24. januar
2023 (T+2) gjennom levering mot betaling-transaksjoner ("delivery versus
payment") i VPS.

Dersom Tilbakekjøpstilbudet gjennomføres og de ervervede aksjene slettes ved
kapitalnedsettelse, vil tap av stemmerettigheter knyttet til disse aksjene
redusere antall stemmer i Selskapet. Dette vil automatisk øke de relative
stemmene til aksjonærene i Selskapet som ikke benytter seg av
Tilbakekjøpstilbudet. Aksjonærene i Selskapet bør undersøke om dette vil medføre
flaggeplikt.

Caiano AS har bekreftet at det ikke har til hensikt å tilby noen av dets Aksjer
for salg i forbindelse med Tilbakekjøpstilbudet.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: Stig Tore Vangen, CFO, telefon:
+47 92 01 91 34, e-post : sva@wilsonship.no.

IMPORTANT NOTICE This announcement is not for publication, distribution or
release, directly or indirectly, in whole or in part, in or into the United
States, Canada, Australia, New Zealand, South Africa, Japan, the Kingdom of
Saudi Arabia or the United Arab Emirates or any other jurisdiction where such an
announcement would be unlawful (a "Restricted Jurisdiction"). The distribution
of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and
persons who come into possession of this announcement or any related document or
other information referred to herein should inform themselves about and observe
any such restrictions. The buyback offer described herein (the "Buyback Offer")
is not being made, directly or indirectly, in, into or from, by use of the mails
of, or by any other means or instrumentality (including, without limitation,
electronic mail, facsimile transmission, telex, telephone, internet or other
forms of electronic communication) of foreign or interstate commerce of, or any
facilities of a national, state or other securities exchange of, any Restricted
Jurisdiction, and shall not be capable of acceptance by any such use, means,
instrumentality or facility or from or within any Restricted Jurisdiction (save
in compliance with local laws or regulations). Accordingly, copies of this
announcement are not being and must not be, directly or indirectly mailed,
transmitted or otherwise forwarded, distributed, sent or otherwise made
available (including, without limitation, by agents, custodians, nominees or
trustees) in, into or from a Restricted Jurisdiction, and persons receiving this
announcement and/or any related documents (including, without limitation,
agents, custodians, nominees and trustees) should observe these restrictions and
must not mail or otherwise forward, distribute, send or otherwise make them
available in, into or from such Restricted Jurisdiction. Doing so may render any
purported acceptance of the Buyback Offer invalid. If, in connection with making
the Buyback Offer, notwithstanding the restrictions described above, any person
(including, without limitation, custodians, nominees and trustees), whether
pursuant to a contractual or legal obligation or otherwise, forwards this
announcement or any related documents in, into or from a Restricted Jurisdiction
or uses the mails of, or any means or instrumentality (including, without
limitation, electronic mail, facsimile transmission, telex, telephone, internet
or other forms of electronic communication) of foreign or interstate commerce
of, or any facilities of a national, state or other securities exchange of, a
Restricted Jurisdiction in connection with such forwarding, such persons should
(a) inform the recipient of such fact; (b) explain to the recipient that such
action may invalidate any purported acceptance by the recipient; and (c) draw
the attention of the recipient to this paragraph. Any failure to comply with
these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such
jurisdiction. Any person (including, without limitation, trustees, nominees or
custodians) who would or otherwise intends to, or who may have a contractual or
legal obligation to, forward this announcement to a Restricted Jurisdiction
should seek appropriate independent advice before taking any action. No action
has been taken that would permit participation in the Buyback Offer or
possession or distribution of this announcement in any jurisdiction where action
for that purpose is required.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.
Denne børsmeldingen ble publisert 9. januar 2023 kl. 13:30 av Stig Tore Vangen,
finansdirektør i Wilson ASA på vegne av
Wilson ASA.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

579812_Aksjonearbrev - Wilson ASA.pdf
579812_Tilbudsblankett - Wilson ASA.pdf