COMMUNIQUE DU 19 NOVEMBRE 2024 RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE 1000MERCIS

Rappel des principaux termes et conditions de l’Offre

Description de l’Offre

Portzamparc

1, boulevard Haussmann

75009 Paris

Positive YmpacT
28, rue de Châteaudun
75009 Paris

Contexte et motifs de l’Offre

Contexte de l’Offre

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée par les Fondateurs pour les besoins de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée (tel que ce terme est défini ci-après) initiée par l’Initiateur en 2022.

L’Initiateur est contrôlé conjointement par les Fondateurs au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. De ce fait, l’Initiateur est présumé agir de concert avec les Fondateurs en application de l’article L. 233-10 du Code de commerce.

Il est précisé que les Fondateurs ont détenu et détiennent (indirectement consécutivement à l’apport décrit ci-après) plus de 50 % des droits de vote de la Société de manière ininterrompue depuis la création de la Société et son introduction en bourse sur le système multilatéral de négociation Alternext (devenu Euronext Growth) en janvier 2006. Depuis la création de la Société, les Fondateurs agissent ensemble et conjointement dans la gestion et la direction de la Société et la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Rappel des opérations réalisées en 2022

Consécutivement à (i) l’apport par les Fondateurs de 1.221.218 actions de la Société à Positive YmpacT le 7 avril 2022¹ et (ii) l’acquisition par Positive YmpacT, le 18 mars 2022, d’un bloc représentant 3,83 % du capital de la Société auprès d’un ancien actionnaire minoritaire², l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs, a déposé en avril 2022 une offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre Publique d’Achat Simplifiée ») visant les actions de la Société que le Concert ne détenait pas, au prix de 30 euros par action, étant précisé que l’Offre Publique d’Achat Simplifiée revêtait un caractère obligatoire.

L’Offre Publique d’Achat Simplifiée a été déclarée conforme par l’AMF le 24 mai 2022 (cf. D&I 222C1249 du 24 mai 2022) et a permis à l’Initiateur d’acquérir 180.876 actions de la Société.

A la clôture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, l’Initiateur détenait ainsi 68,29 % du capital et 66,72 % des droits de vote théoriques de la Société (cf. avis de résultat n° 222C1518 publié par l’AMF le 14 juin 2022).

Le 7 octobre 2022, l’Initiateur a acquis auprès de la société NextStage Asset Management un bloc de 164.618 actions de la Société, représentant 7,33 % du capital de la Société, faisant passer la détention du Concert à 75,62 % du capital de la Société à cette date.

Contrat de Cession Moneta

Le 15 octobre 2024, l’Initiateur a conclu un contrat de cession avec des fonds gérés ou conseillés par Moneta Asset Management SAS³ (le « Contrat de Cession Moneta ») aux termes duquel l’Initiateur s’est engagé à acquérir auprès de ces fonds un nombre total de 379.763 actions de la Société auxquelles étaient attachés autant de droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 16,91 % du capital et 16,82 % des droits de vote théoriques de la Société (les « Blocs Moneta »), au prix de 30 euros par action, soit un prix égal au Prix de l’Offre.

La signature du Contrat de Cession Moneta ainsi que l’intention de déposer une offre publique de retrait, suivie d’un retrait obligatoire, sur les Actions de la Société que le Concert ne détient pas (à l’exclusion des Actions de la Société autodétenues) ont été annoncées par voie de communiqué de presse publié le 16 octobre 2024 et diffusé à cette même date. En conséquence de la publication de ce communiqué de presse, la Société a été placée en période de pré-offre (avis AMF n° 224C1975 en date du 17 octobre 2024).

En application du Contrat de Cession Moneta, l’acquisition des Blocs Moneta par l’Initiateur a été réalisée le lendemain de la date de publication dudit communiqué de presse, soit le 17 octobre 2024, par une transaction de bloc.

Motifs de l’Offre

Dans le Projet de Note d’Information, l’Initiateur a motivé son projet d’Offre par les éléments reproduits ci-dessous :

« Le Concert détenant plus de 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non détenues par le Concert, à l’exception des actions autodétenues (dont les Actions Gratuites Indisponibles, sauf si celles-ci deviennent disponibles d’ici à la clôture de l’Offre Publique de Retrait, soit à raison de l’expiration de la période d’acquisition qui leur est applicable, soit en cas de disponibilité anticipée conformément aux dispositions légales ou du règlement de plan applicables).

Les motifs qui sous-tendent la présente Offre s’inscrivent dans le prolongement de la stratégie exposée lors de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée qui demeure tout à la fois pertinente et d’actualité. L’Offre permettra ainsi de parachever le projet exposé par l’Initiateur et les Fondateurs au premier semestre 2022.

Dans un environnement des marchés financiers caractérisé par des contraintes grandissantes, l’Offre s’inscrit dans la volonté des Fondateurs de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur l’exécution de sa stratégie.

La Société a vu sa rentabilité d’exploitation diminuer au cours des dernières années en raison, notamment, d’un environnement concurrentiel plus intense, d’une offre de services comportant moins d’effet de levier et d’une compétition accrue sur le recrutement. Bien que la situation se soit récemment améliorée à la suite d’initiatives stratégiques mises en œuvre par le Groupe, les efforts doivent se poursuivre pour permettre à la Société de maintenir une rentabilité positive et durable.

Dans un environnement très concurrentiel avec de nombreux acteurs non cotés, la cotation de 1000mercis et les fortes contraintes du marché financier ne permettent plus à la Société d’être centrée sur sa stratégie et son objectif de positionner l’entreprise sur un chemin de croissance soutenable. L’Offre s’inscrit dans la perspective de donner l’agilité nécessaire à la Société pour lui permettre d’engager des investissements structurels sans être sous la pression de résultats de court terme des marchés financiers.

L’Offre permettra de créer un nouvel environnement de partage de la création de valeur au profit des équipes. Dans un univers de rareté structurelle des talents, cet atout est indispensable pour les attirer et les fidéliser.

En outre, la structure actionnariale de la Société et le très faible volume d’échanges de ses actions sur le marché boursier ne semblent plus justifier le maintien de la cotation en bourse. Les Fondateurs et l’Initiateur ont ainsi pour objectif de proposer aux actionnaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation, tout en permettant à la Société de se libérer des contraintes associées à la cotation en bourse ».

Principales caractéristiques de l’Offre

Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 22 octobre 2024. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 19 novembre 2024. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note en Réponse sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société situé 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://numberly.com/fr/actualites-financieres).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société le 19 novembre 2024.

Cette Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note en réponse ainsi visée par l’AMF, ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et auprès de l’Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (http://numberly.com/fr/actualites-financieres).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

L’Etablissement Présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs, dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient 2.078.274 Actions auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.257.620 droits de vote théoriques de la Société, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, à l’exclusion (i) des actions autodétenues par la Société⁴ et (ii) des Actions Gratuites Indisponibles dont la période d’acquisition n’est pas susceptible d’expirer avant la date estimée de clôture de l’Offre Publique de Retrait (sauf en cas de disponibilité des Actions Gratuites Indisponibles), soit un nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre égal à 83.885 (et égal à 85.545 dans le cas où l’ensemble des Actions Gratuites Indisponibles deviendraient disponibles d’ici à la date de clôture estimée de l’Offre Publique de Retrait dans les cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou du règlement de plan applicables).

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par le Concert (autres que les Actions autodétenues par la Société) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

Par ailleurs, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions, les Actions Gratuites Indisponibles et les Actions de la Société autodétenues.

Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre Publique de Retrait qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre Publique de Retrait.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de Retrait.

Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 30 euros par Action de la Société, nette de tous frais, laquelle sera versée par Uptevia pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont décrites à la Section 2.6 du Projet de Note d’Information.

Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la Section 2.12 du Projet de Note d’Information et s’appliquent au Projet de Note en Réponse.

Calendrier de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est présenté à la Section 2.8 du Projet de Note d’Information établi par l’Initiateur.

Situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement

La Société a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés du Groupe depuis 2016.

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans d’attributions gratuites d’actions en cours mis en place par la Société à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société :

À la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, il existe un nombre maximum de 1.660 Actions susceptibles d’être acquises au titre des plans décrits ci-dessus qui demeurent soumises à une période d’acquisition (les « Actions Gratuites Indisponibles »)¹, et le demeureront jusqu’à la date de clôture estimée de l’Offre Publique de Retrait, et qui ne pourront pas, sous réserve des cas d’acquisition anticipés prévus par la loi ou les termes et conditions des plans, être apportées à l’Offre Publique de Retrait. Il est précisé, en tant que de besoin, que les Actions Gratuites Indisponibles ne sont soumises à aucune période de conservation.

À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, il est précisé, sous réserve des cas de disponibilité et de cessibilité anticipés prévus par les dispositions applicables ou, le cas échéant, les stipulations du règlement des plans, que les 1.660 Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas, en principe, être apportées à l’Offre Publique de Retrait mais sont visées par l’Offre Publique de Retrait dans le cas où l’un des cas de disponibilité et de cessibilité prévus par les dispositions applicables ou, le cas échéant, les stipulations du règlement de plan, se réalise. Par ailleurs, ces mêmes Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas, en principe, être transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire mais pourront être soumises, selon le cas, au Mécanisme de Liquidité ou à l’Accord de Renonciation, tel que décrit à la Section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

Avis motivé du Conseil d’administration sur l’offre

Composition du Conseil d’administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») est composé comme suit :

- Madame Yseulys Costes, présidente du Conseil d’administration et directrice générale de la Société ;

- Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de la Société ;

- Madame Cécile Moulard, administratrice* ;

- Monsieur Dominique Roux, administrateur*.

* Membres indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext auquel la Société a choisi de se référer.

Rappel des décisions préalables du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a mis en place lors de sa réunion du 2 octobre 2024 un comité ad hoc afin de (i) mener un processus de sélection de l’Expert Indépendant, (ii) d’assurer la supervision des travaux de ce dernier dans le cadre de l’Offre et (iii) de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le comité ad hoc était composé de :

- Madame Yseulys Costes, présidente du Conseil d’administration et directrice générale de la Société ;

- Madame Cécile Moulard, administratrice ;

- Monsieur Dominique Roux, administrateur.

Le 7 octobre 2024 et sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d’administration a désigné, sur le fondement des dispositions de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et de l’article 261-1, II. du règlement général de l’AMF, le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau dont il a estimé qu’il répond aux critères d’indépendance et de compétence requis par la réglementation, notamment en raison de son expérience et de sa connaissance des activités de la Société.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant, en particulier lors des réunions du 5 novembre 2024, du 15 novembre 2024 et de 18 novembre 2024, et suivre la réalisation de ses travaux.

Dans le cadre de ses échanges avec l’Expert Indépendant, et pour les besoins des travaux de ce dernier, la Société lui a communiqué un plan d’affaires qui correspond à la meilleure estimation possible de l’activité future de la Société, et qui a été établi selon les pratiques habituelles.

Avis motivé du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration se sont réunis le 18 novembre 2024, sous la présidence de Madame Yseulys Costes, présidente du Conseil d’administration de la Société, à l’effet de rendre son avis sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant et du projet d’avis motivé du comité ad hoc réuni ce même jour préalablement à la réunion du Conseil d’administration.

Préalablement à la réunion du Conseil d’administration de la Société, les administrateurs présents ou représentés ont reçu les documents suivants :

- la lettre de mission du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d’Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF ;

- le rapport d’expertise de l’Expert Indépendant en date du 18 novembre 2024 ;

- le projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF ;

- le projet de procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration incluant le projet d’avis motivé de ce dernier sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ;

- le Projet de Note d’Information établi par l’Initiateur contenant notamment les motifs, termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), les intentions de l’Initiateur, ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;

- le projet de Note en Réponse établi par la Société ; et

- le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société.

Les membres du Conseil d’administration présents par visioconférence étaient les suivants :

- Madame Yseulys Costes, président du Conseil d’administration ;

- Madame Cécile Moulard, administratrice ;

- Monsieur Thibaut Munier ; et

- Monsieur Dominique Roux, administrateur.

Monsieur Teddy Guerineau, représentant l’Expert Indépendant, a également participé à la réunion.

Les administrateurs présents ou représentés représentant au moins la moitié des membres en fonction, le Conseil d’administration de la Société a pu valablement délibérer conformément à l’article 14 des statuts de la Société. L’avis motivé reproduit ci-après a été adopté à l’unanimité des membres du Conseil d’administration de la Société présents ou représentés ayant voté, étant précisé que n’ont pas pris part aux délibérations et au vote Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier, compte tenu de leurs liens avec l’Initiateur.

La délibération du Conseil d’administration contenant l’avis motivé tel que préparé par le comité ad hoc et adoptée par les membres présents ou représentés est reproduite ci-dessous :

« La Présidente rappelle que, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration doit rendre un avis motivé sur l’intérêt du projet d’offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») déposé auprès de l’Autorité des marché financiers (l’ « AMF ») le 22 octobre 2024 par la société Positive YmpacT (« Positive YmpacT » ou l’ « Initiateur »), agissant de concert avec Mme Yseulys Costes et M. Thibaut Munier, en vue d’acquérir le solde du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société (les « Actions ») au prix de trente (30) euros par Action (l’ « Offre »), et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport du Cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par MM. Didier Kling et Teddy Guerineau, nommé en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »).

La Présidente rappelle qu’ont été mis à la disposition du Conseil d’administration préalablement à la réunion :

- la lettre de mission de l’Expert Indépendant ;

- le rapport d’expertise de l’Expert Indépendant en date du 18 novembre 2024 (le « Rapport de l’Expert Indépendant ») ;

- le projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF ;

- le projet de procès-verbal de la présente réunion du Conseil d’administration incluant le projet d’avis motivé de ce dernier sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ;

- le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») établi par Positive YmpacT contenant notamment les motifs, termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), les intentions de l’Initiateur, ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;

- le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ; et

- le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse.

La Présidente rappelle que l’Offre intervient à la suite de l’acquisition le 17 octobre 2024 par l’Initiateur auprès des fonds gérés ou conseillés par Moneta Asset Management SAS d’un nombre total de 379.763 actions de la Société et auxquelles étaient attachés autant de droits de vote théoriques, représentant 16,91 % du capital et 16,82 % des droits de vote théoriques de la Société, au prix de 30 euros par Action.

La Présidente rappelle qu’au terme de l’opération susvisée, l’Initiateur détient 2.078.274 Actions auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote théoriques, représentant 92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.257.620 droits de vote théoriques de la Société, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

• Rappel des principaux termes de l’Offre

Les principaux termes et conditions du projet d’Offre exposés dans le Projet de Note d’Information sont rappelés ci-après :

- l’Initiateur détient 2.078.274 Actions auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote théoriques, représentant 92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote théoriques de la Société ;

- le projet d’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à l’exclusion des Actions autodétenues par la Société, soit un nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre Publique de Retrait égal à 83.885 Actions, ce nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre Publique de Retrait pourra être porté à un nombre maximum de 85.545 Actions dans le cas où l’ensemble des actions gratuites indisponibles deviendraient disponibles d’ici à la date de clôture de l’Offre Publique de Retrait ;

- le prix de l’Offre et de 30 euros par Action, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché et la durée de l’Offre Publique de Retrait est fixée à dix (10) jours de négociation ;

- dans la mesure où l’Initiateur détient de concert plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur, selon la procédure prévue aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;

- par conséquent, les Actions visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais ;

- l’Initiateur a indiqué qu’il sera proposé aux porteurs d’actions gratuites indisponibles (i.e. 1.660 Actions) :

• un accord de renonciation auxdites actions gratuites permettant aux porteurs des actions gratuites indisponibles de recevoir en contrepartie de leur renonciation une rémunération exceptionnelle en numéraire à hauteur de 30 euros par action gratuite indisponible ; ou

• un mécanisme de liquidité qui prendrait la forme de promesses croisées d’achat et de vente conclues entre l’Initiateur et les porteurs concernés permettant la cession des actions gratuites au profit de l’Initiateur à l’expiration de la période d’acquisition ;

- les intentions suivantes de l’Initiateur pour les douze mois à venir ont été formulées dans le Projet de Note d’Information :

• intentions relatives à la politique, industrielle commerciale et financière : intégralement détenu par les Fondateurs, lesquels dirigent et animent la Société depuis sa création, l’Initiateur entend poursuivre les orientations stratégiques actuelles. L’Offre sera sans incidence sur la stratégie et la politique commerciale de la Société et de ses filiales directes et indirectes (le « Groupe ») ;

• composition des organes sociaux et de direction de la Société : à l’issue de l’Offre, la Société pourra être transformée en une société par actions simplifiée dirigée par l’Initiateur, en la personne de sa Présidente Mme Yseulys Costes et de son Directeur Général M. Thibaut Munier ;

• intentions en matière d’emploi : l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité de la Société et n’aura pas d’incidence particulière sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines de la Société ;

• synergies : l’Initiateur est une société holding constituée le 31 janvier 2022 ayant pour objet l’acquisition, la détention et la gestion d’une participation majoritaire au capital de la Société. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société ;

• intentions concernant une éventuelle fusion : il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société ;

• intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre : dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont d’ores et déjà réunies, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire visant la totalité des Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais ;

- s’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société et les actionnaires, le Projet de Note d’Information indique que l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix attractif.

• Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a mis en place lors de sa réunion du 2 octobre 2024 un comité ad hoc composé de trois membres et comportant une majorité de membres indépendants (au sens du code de gouvernance Middlenext auquel la Société a choisi de se référer) afin de (i) mener un processus de sélection de l’Expert Indépendant, (ii) d’assurer la supervision des travaux de ce dernier dans le cadre de l’Offre et (iii) de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le comité ad hoc est composé de :

- Mme Yseulys Costes, présidente du Conseil d’administration et directrice générale de la Société ;

- Mme Cécile Moulard, administratrice* ;

- M. Dominique Roux, administrateur*.

- * Membres indépendants.

Le 7 octobre 2024 et sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d’administration a désigné, sur le fondement des dispositions de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et de l’article 261-1, II. du règlement général de l’AMF, le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par MM. Didier Kling et Teddy Guerineau, dont il estime qu’il répond aux critères d’indépendance et de compétence requis par la réglementation, notamment en raison de son expérience et de sa connaissance des activités de la Société.

• Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de cet avis motivé

A compter de sa désignation intervenue le 7 octobre 2024 et jusqu’à la première réunion de présentation du 23 octobre 2024 visée ci-après, l’Expert Indépendant a pu prendre connaissance des éléments qui lui ont été communiqués par la Société conformément à ses demandes d’informations.

Les réunions suivantes ont été organisées avec l’Expert Indépendant dans la perspective de ses travaux et de la préparation de l’avis motivé du Conseil d’administration :

- 23 octobre 2024 : premier rendez-vous de présentation des travaux de valorisation de la banque présentatrice avec l’Expert Indépendant ;

- 29 octobre 2024 : présentation de l’activité de la Société à l’Expert Indépendant par M. Philippe Delieuvin, directeur financier du Groupe ;

- 30 octobre 2024 : présentation de l’initiateur et de l’opération envisagée par Mme Yseulys Costes, président directeur général ;

- 5 novembre 2024 : première réunion entre l’Expert Indépendant et le comité ad hoc concernant l’état d’avancement des travaux ;

- 15 novembre 2024 : présentation par l’Expert Indépendant au comité ad hoc de son projet de rapport ;

- 18 novembre 2024 : réunion de fin de travaux entre l’Expert Indépendant et le comité ad hoc.

Dans le cadre de ses échanges avec l’Expert Indépendant, et pour les besoins des travaux de ce dernier, la Société lui a communiqué un plan d’affaires qui correspond à la meilleure estimation possible de l’activité future de la Société, et qui a été établi selon les pratiques habituelles.

• Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière

Néant.

• Conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant

La conclusion du Rapport de l’Expert Indépendant est reproduite ci-après :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l’appréciation du caractère équitable des conditions financières de l’Offre Publique de Retrait, qui sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire, initiés par Positive YmpacT sur les actions émises par 1000mercis, au prix unitaire de 30,0 €.

Plus spécifiquement, il est requis en application de l’article 261-1 I alinéas 1°, 2° et 4° du Règlement Général de l’AMF, au motif que l’Offre est susceptible de générer des conflits d’intérêt au sein du Conseil d’administration de la cible, et de l’article 261-1 II car l’Initiateur procèdera à un retrait obligatoire.

Notre conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au regard des considérations suivantes :

- L’Offre est en définitive obligatoire du point de vue des actionnaires minoritaires car les conditions sont d’ores et déjà réunies pour que l’Initiateur procède à un retrait obligatoire.

- Le Prix d’offre fait apparaître une prime de +29,3% par rapport au cours de clôture du
15 octobre 2024 (23,2€). Il fait également ressortir une prime comprise entre +18,5% et +24,7% par rapport aux cours moyens pondérés calculés sur une période comprise entre 1 et 12 mois.

- Les références aux transactions significatives récentes sur le capital font ressortir les éléments suivants :

• le Prix d’offre est équivalent au prix unitaire payé par l’Initiateur pour l’acquisition des Blocs Moneta, sans que l’analyse des accords connexes ne fasse apparaître d’élément susceptible de remettre en cause l’égalité de traitement avec les autres actionnaires ;

• le Prix d’offre fait ressortir une prime de +33,6% par rapport au prix ajusté de l’OPAS 2022 et au prix auquel un bloc de titres a été acquis par l’Initiateur en octobre 2022.

- Le Prix d’Offre fait apparaître une prime comprise entre +12% et +17% par rapport aux résultats de la méthode DCF.

- Le Prix d’Offre fait aussi ressortir une prime comprise entre +35% et +43% par rapport aux résultats de la méthode des comparables boursiers, considérée à titre secondaire.

- Il faut souligner que les primes que le Prix d’offre fait apparaître par rapport aux résultats de la méthode DCF et de la méthode des comparables boursiers sont mécaniquement compressées par le fait qu’une part significative de l’actif de 1000mercis est constitué par son siège social. Or, la pleine valeur de cet actif immobilier est prise en compte dans nos calculs et il n’existe pas de raison de proposer une prime par rapport à la pleine valeur de cet actif immobilier. Ces primes n’en demeurent pas moins positives et significatives.

- L’Offre n’est susceptible de générer qu’un montant peu significatif de synergies provenant des économies liées à un retrait de la cote. Nous les avons estimées à 0,13 € par action, soit 0,4% du Prix d’offre.

- Selon notre analyse, les accords connexes relevés dans la documentation juridique ne remettent pas en cause l’équité de traitement entre les actionnaires.

Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de 1000mercis aussi bien dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait que pour le Retrait Obligatoire. »

La Présidente invite ensuite l’Expert Indépendant à présenter plus en détails les conclusions de son rapport au Conseil d’administration, et à échanger avec les administrateurs.

• Projet d’avis motivé du comité ad hoc

Les membres du comité ad hoc ont finalisé leur projet d’avis motivé au regard notamment du Rapport de l’Expert Indépendant.

Aux termes de leur projet d’avis motivé, les membres du comité ad hoc proposent, à l’unanimité, au Conseil d’administration d’émettre un avis favorable sur l’Offre et ses conséquences, qui sont, selon leur analyse à l’issue de leurs travaux et de ceux de l’Expert Indépendant, conforment aux intérêts de la Société et plus largement du Groupe, de ses actionnaires et de ses salariés. En outre, les membres du comité ad hoc considèrent qu’il devrait être recommandé aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait.

• Conclusions et avis du Conseil d’administration

Dans le respect des meilleurs pratiques de gouvernance s’agissant d’une société cotée, et notamment des principes de gouvernance du code de gouvernance Middlenext auquel la Société a entendu se référer, Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier indiquent alors s’abstenir de participer aux débats et aux votes des délibérations concernant l’Offre compte tenu de leurs liens avec l’Initiateur.

Connaissance prise (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant, (iii) du projet d’avis motivé préparé par les membres du comité ad hoc (iv) ainsi que du Projet de Note en Réponse, et après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, à l’unanimité des membres présents ou représentés et prenant part au vote,

prend acte des principaux termes et conditions du projet d’Offre rappelés ci-dessus ;

prend acte de ce que l’Expert Indépendant conclut au caractère équitable de l’Offre ;

prend acte des travaux et recommandations du comité ad hoc ;

prend acte que l’Expert Indépendant a déclaré avoir disposé d’un délai suffisant pour élaborer son rapport compte-tenu des caractéristiques de l’Offre ;

prend acte que l’Offre sera sans incidence sur la stratégie et la politique commerciale du Groupe ;

prend acte qu’à l’issue de l’Offre, la Société pourra être transformée en une société par actions simplifiée dirigée par l’Initiateur, en la personne de sa Présidente Mme Yseulys Costes et de son Directeur Général M. Thibaut Munier ;

prend acte que l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité du Groupe et n’aura pas d’incidence particulière sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines du Groupe ;

prend acte que l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société ;

prend acte que dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont d’ores et déjà réunies, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais ;

considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix attractif ;

décide , conformément aux recommandations du comité ad hoc, que l’Offre et ses conséquences sont conformes aux intérêts de la Société et plus largement du Groupe, de ses actionnaires et de ses salariés et ainsi d’émettre un avis favorable sur l’Offre Publique de Retrait, qui sera suivie du Retrait Obligatoire moyennent une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais ;

décide , conformément aux recommandations du comité ad hoc, de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait ;

prend acte que Mme Cécile Moulard et M. Dominique Roux ont indiqué souhaiter apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait ;

approuve le Projet de Note en Réponse de la Société et le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse ; et

donne tous pouvoirs au Président Directeur général et/ou au Directeur général délégué agissant ensemble ou séparément, avec faculté de délégation, à l’effet de finaliser, signer et déposer tout document relatif au Projet de Note en Réponse relatif à l’Offre ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF ainsi que toute attestation requise dans le cadre de l’Offre et plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la bonne réalisation de l’Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la règlementation applicable). »

Intention des membres du Conseil d’administration

Il est rappelé que Madame Yseulys Costes, administrateur et Président-Directeur général ainsi que Monsieur Thibaut Munier, administrateur et Directeur général délégué, détiennent respectivement deux (2) Actions et une (1) Action afin de respecter l’obligation de détention d’au moins une (1) Action prévue par l’article 12 des statuts de la Société pendant toute la durée de leurs fonctions d’administrateurs de la Société. En conséquence, Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier n’ont pas l’intention d’apporter les Actions de la Société qu’ils détiennent à l’Initiateur.

Madame Cécile Moulard et Monsieur Dominique Roux ont indiqué souhaiter apporter leurs Actions à l’Offre, conformément à l’avis motivé du Conseil d’administration du 18 novembre 2024.

A l’issue de l’Offre, la Société pourra être transformée en une société par actions simplifiée dirigée par l’Initiateur, en la personne de sa Présidente Madame Yseulys Costes et de son Directeur Général Monsieur Thibaut Munier.

Rapport de l’Expert Indépendant

En application de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société a désigné le 7 octobre 2024, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil en qualité d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

La conclusion du rapport de l’Expert Indépendant en date du 18 novembre 2024 est la suivante :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l’appréciation du caractère équitable des conditions financières de l’Offre Publique de Retrait, qui sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire, initiés par Positive YmpacT sur les actions émises par 1000mercis, au prix unitaire de 30,0 €.

Plus spécifiquement, il est requis en application de l’article 261-1 I alinéas 1°, 2° et 4° du Règlement Général de l’AMF, au motif que l’Offre est susceptible de générer des conflits d’intérêt au sein du Conseil d’administration de la cible, et de l’article 261-1 II car l’Initiateur procèdera à un retrait obligatoire.

Notre conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au regard des considérations suivantes :

- L’Offre est en définitive obligatoire du point de vue des actionnaires minoritaires car les conditions sont d’ores et déjà réunies pour que l’Initiateur procède à un retrait obligatoire.

- Le Prix d’offre fait apparaître une prime de +29,3% par rapport au cours de clôture du
15 octobre 2024 (23,2€). Il fait également ressortir une prime comprise entre +18,5% et +24,7% par rapport aux cours moyens pondérés calculés sur une période comprise entre 1 et 12 mois.

- Les références aux transactions significatives récentes sur le capital font ressortir les éléments suivants :

• le Prix d’offre est équivalent au prix unitaire payé par l’Initiateur pour l’acquisition des Blocs Moneta, sans que l’analyse des accords connexes ne fasse apparaître d’élément susceptible de remettre en cause l’égalité de traitement avec les autres actionnaires ;

• le Prix d’offre fait ressortir une prime de +33,6% par rapport au prix ajusté de l’OPAS 2022 et au prix auquel un bloc de titres a été acquis par l’Initiateur en octobre 2022.

- Le Prix d’Offre fait apparaître une prime comprise entre +12% et +17% par rapport aux résultats de la méthode DCF.

- Le Prix d’Offre fait aussi ressortir une prime comprise entre +35% et +43% par rapport aux résultats de la méthode des comparables boursiers, considérée à titre secondaire.

- Il faut souligner que les primes que le Prix d’offre fait apparaître par rapport aux résultats de la méthode DCF et de la méthode des comparables boursiers sont mécaniquement compressées par le fait qu’une part significative de l’actif de 1000mercis est constitué par son siège social. Or, la pleine valeur de cet actif immobilier est prise en compte dans nos calculs et il n’existe pas de raison de proposer une prime par rapport à la pleine valeur de cet actif immobilier. Ces primes n’en demeurent pas moins positives et significatives.

- L’Offre n’est susceptible de générer qu’un montant peu significatif de synergies provenant des économies liées à un retrait de la cote. Nous les avons estimées à 0,13 € par action, soit 0,4% du Prix d’offre.

- Selon notre analyse, les accords connexes relevés dans la documentation juridique ne remettent pas en cause l’équité de traitement entre les actionnaires.

Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de 1000mercis aussi bien dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait que pour le Retrait Obligatoire. »

Le rapport de l’Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.

Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Il sera disponible sur les sites internet de la Société (www.numberly.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org ) et sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social de la Société sis 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris. Un communiqué sera diffusé afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.