Toutabo: lancement de l'augmentation de capital

19 Oct 2020 08:30 CEST

Augmentation de capital d'environ 200.000 € avec maintien du droit préférentiel de souscription

• Prix de souscription : 0,10 € par action
• 3 DPS donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle
• Engagements de souscription des fondateurs de la Société
• Souscription ouverte du 22 octobre au 5 novembre 2020

Paris, le 19 octobre 2020, TOUTABO SA (FR0010621722 - MLABO) annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires d’un montant maximum de 195.285,40 € (l'« Augmentation de Capital »). 

Cette Augmentation de Capital, destinée en premier lieu aux actionnaires de TOUTABO, s’effectue à travers l’émission d’un nombre maximum de 1.952.854 actions nouvelles, au prix unitaire de 0,10 €.

Grâce à cette Augmentation de Capital avec maintien du DPS des actionnaires, TOUTABO souhaite saisir des opportunités d’investissements de croissance externe et financer certains projets envisagés.

Principales modalités de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS des actionnaires Capital social avant l’opération Le capital social de TOUTABO est composé de 5.858.564 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,10 € chacune.

Codes de l’action Libellé : Toutabo Code ISIN : FR0010621722 Mnémonique : MLABO Lieu de cotation : Euronext Access Paris

Nombre d’actions nouvelles émises 1.952.854 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 € chacune.

Faculté d'extension Néant.

Prix de souscription des actions nouvelles 0,10 € par action (dont 0,10 € de valeur nominale et aucune prime d’émission). Lors de la souscription, le prix de 0,10 € par action nouvelle souscrite devra être intégralement libéré par versement d'espèces.

Montant brut de l’opération 195.285,40 €.

Engagements de souscription Les engagements de souscription à titre irréductible des fondateurs s'élèvent à 72.273,70 € soit 37% du montant total de l'offre. Aux termes de son engagement de souscription et afin d'assurer la réussite de l'opération, la société Maxmat, dirigée par Jean-Frédéric Lambert, Président Directeur Général et fondateur de la Société s'est engagée à souscrire à titre réductible les actions qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription.  Au total, les engagements de souscription reçus par TOUTABO représentent donc 100% du montant total de l'offre.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription Du 22 octobre au 5 novembre 2020.

Révocabilité des ordres de souscription Les ordres de souscription sont irrévocables.

Modalités de souscription

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 20 octobre 2020, qui se verront attribuer des DPS ou aux cessionnaires de leurs DPS. Ils pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions existantes possédées (3 DPS permettant de souscrire 1 action nouvelle au prix de 0,10 € par action). Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles pourront acheter ou vendre de gré à gré le nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles. Il est précisé à titre indicatif que la Société ne détient, au 16 octobre 2020, aucune de ses propres actions.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’actions nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barême de répartition pour les souscription à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription  Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment pendant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. À défaut de souscription avant le 5 novembre 2020 ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à la clôture de la séance de Bourse et leur valeur sera nulle. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par SOCIETE GENERALE Securities Services - 32, Rue du Champ de Tir, CS 30812 - 44308 NANTES CEDEX 3, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des actions. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.

Cotation des droits préférentiels de souscription Les DPS ne seront pas négociés sur Euronext Access Paris. 

Limitation de l'augmentation de capital En application de l'article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra notamment limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement, étant toutefois précisé que la Société bénéficie d'ores et déjà d'engagements de souscription portant sur 100% du montant de l'Augmentation de Capital.

Garantie L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires  

Jouissance des actions nouvelles Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante au 1er janvier 2020. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 12 novembre 2020.

Devise d'émission des actions nouvelles L'émission des actions nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des actions nouvelles Les actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Access Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Euronext Access Paris est prévue le 12 novembre 2020.

Cadre juridique de l'opération L'Augmentation de Capital est réalisée sur le fondement de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2018, mis en œuvre par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 28 août 2020. L'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à publication d'un Prospectus ni d'un Document d'Information. Un avis aux actionnaires relatif à cette opération sera publié le 21 octobre 2020 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risques propres à l'opération S’il ne souscrit pas à la présente émission, un actionnaire verra sa participation en capital et en droits de vote subir une dilution. S’il choisit de vendre ses DPS, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution. Le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer significativement, de même que sa volatilité et leur liquidité, notamment à raison de fluctuations de marché ou en réaction à différents facteurs. Des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription, qui auraient un impact défavorable sur le prix de marché de l’action. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le cours des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des DPS par leurs titulaires, ceux-ci subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Les actions de la Société n’ont pas vocation à être cotées sur un marché règlementé et les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés. L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin.

A propos de TOUTABO – Centrale d’Abonnements Presse – www.toutabo.com - www.epresse.fr :  Créé en 2005, Toutabo est un collecteur historique d’abonnements presse qui propose un catalogue de plus de 1000 titres à prix réduits, sur un marché très fluctuant d’environ 3000 journaux et magazines. En 2015, Toutabo a acquis ePresse, acteur de référence de la presse numérique, qui présente plus de 1000 titres, avec l’offre la plus large du marché sur la PQN et la PQR. ePresse commercialise ses titres soit à l’unité, soit selon un système d’achat de crédits à utiliser sur tout le site, soit via un abonnement « classique », à la fois en BtoC et en BtoB, soit en lecture illimitée sur un large catalogue grâce à son offre Kiosque Premium.  Les marques « Toutabo », « ePresse », « Monkiosque », « monkiosque.fr monkiosque.net », « Inter magazines » et « Pressedefrance » sont des marques propriétés de la société Toutabo, déposées à l’INPI. La société est inscrite sur EURONEXT ACCESS Paris, Code ISIN : FR0010621722 - Code Mnémonique MLABO. 

     Contact Presse :  jflambert@toutabo.com  Tel: +33 (0)1 40 10 43 27

Avertissement 

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société TOUTABO ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat d’actions de la société TOUTABO peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société TOUTABO n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société TOUTABO d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société TOUTABO n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société TOUTABO n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis. 

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.