Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS

28 Mar 2017 10:22 CEST

RUEIL-MALMAISON, le 28.03.2017

LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

• . Levée de fonds d’un montant de 4 M€ avec maintien du DPS
• . Prix de souscription par Action Nouvelle : 4,10 euros, soit une décote de 14,05%

Lucibel, société innovante en matière de produits et solutions d’éclairage basés sur la technologie LED, annonce le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d’un montant de 3,86 M€ par l’émission de 941 431 Actions Nouvelles au prix unitaire de 4,10 € représentant une décote de 14,05 % par rapport au cours de clôture du 27 mars 2017 (4,77 €), précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration de Lucibel. La décote s’élève à 17,25% par rapport à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse.

Le montant de l’émission pourra être porté à environ 4,44 M€, correspondant à l’émission de 1 082 645 Actions Nouvelles, en cas d’exercice de la clause d’extension à hauteur de 15% du montant initial.

A la suite de la forte progression de ses résultats annuels 2016, Lucibel a décidé de lancer cette opération d’augmentation de capital afin :

• - d’accélérer les investissements technologiques réalisés au sein de sa Business Unit Interactive Technologies. Les investissements concerneront principalement la finalisation de la conception et l’industrialisation de la 2^ème génération de sa solution LiFi, qui sera mise sur le marché au cours du 2^nd semestre 2018. A ce jour, cette solution a d’ores et déjà rencontré un vif intérêt avec la réalisation de plus de 25 pilotes (3 à 15 luminaires LiFi en moyenne), notamment au sein des sociétés suivantes : BASF, Nexity, Sogeprom, GRT Gaz et SNCF.
• - de saisir des opportunités de croissance externe dans le cadre de sa BU Lighting. Lucibel pourrait en particulier procéder à des acquisitions ciblées et relutives afin d’accroitre ses parts de marché, notamment dans des segments de marché dans lesquels le Groupeest déjà présent.

Pour rappel, le 2^nd semestre 2016 a été marqué par une forte hausse de la rentabilité (EBITDA de 1 525 K€), ce qui permet au groupe LUCIBEL d’afficher un EBITDA de 2,1 M€ sur l’année 2016, largement au-delà de l’objectif de 1 M€ annoncé (cf. communiqué de presse d’annonce des résultats au 30 juin 2016 publié le 28 septembre 2016 sur le site internet de la Société).

MODALITES DE L’OPERATION D’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la société Lucibel porte sur une augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L’opération portera sur l’émission de 941 431 Actions Nouvelles (hors clause d’extension) au prix unitaire de 4,10 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 10 actions existantes possédées (10 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle), soit un produit brut d’émission de 3 859 867,10 €, pouvant être porté à 4 438 844,50 € (représentant un nombre maximum de 141 214 Actions Nouvelles additionnelles) en cas d’exercice de la clause d’extension à hauteur de 15%.

Cadre juridique de l’offre

Faisant usage de la délégation conférée par la 12^ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2015, le Conseil d’administration de Lucibel a décidé, lors de sa séance du 27 mars 2017, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions suivantes.

Raisons de l’offre

La présente opération vise (i) à accélérer  les investissements technologiques et principalement le développement de sa solution LiFi de 2^ème génération en vue de sa mise sur le marché au 2^nd semestre 2018, et (ii) à procéder à des acquisitions ciblées dans le cadre d’une stratégie de consolidation du secteur de l’éclairage dans un environnement très fragmenté.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 4,10 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 14,05 % par rapport au cours de clôture du 27 mars 2017 (4,77 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration.

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 10 actions existantes possédées, soit 10 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Lucibel se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 4 avril et le 21 avril 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 31 mars au 19 avril 2017 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l’issue de la séance de Bourse du 30 mars 2017, les actionnaires de Lucibel recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 9 414 316 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 10 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 4,10 €.

Ils seront cotés et négociés sur Alternext, sous le code ISIN FR0013247871 du 31 mars au 19 avril 2017 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Sur la base du cours de clôture de l’action le 27 mars 2017 et des modalités retenues de l’opération, la valeur théorique d’un Droit préférentiel de Souscription ressort à 0,06€.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à CM-CIC Market Solutions (adhérent 25) (6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9) OU auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, Lucibel ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 31 mars 2017 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l’augmentation de capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée.

Garantie – Engagements de souscription

La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Aster Capital détenant 9,94% du capital de la Société envisage de souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS.

Etoile Finance (société contrôlée par la Famille Granotier), détenant 20,17% du capital de la Société, a fait part de son intention de céder tout ou partie de ses DPS et pourrait, en fonction du produit de cette cession, souscrire à l’opération.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Intermédiaires habilités - Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CM-CIC Market Solutions (6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9).

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CM-CIC Market Solutions (adhérent 25) (6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Clause d’extension

En fonction de l’importance de la demande, Lucibel se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 3 859 867,10 € pouvant être porté à 4 438 844,50 €, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial d’Actions Nouvelles de 941 431 pourrait être augmenté de 141 214 Actions Nouvelles additionnelles, pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 1 082 645.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est fixée au 2 mai 2017.

Caractéristiques des actions nouvelles

Jouissance : Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.

Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Alternext et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011884378 – mnémo : ALUCI.

Dilution

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

Modalités de souscription

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Lucibel, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 1 action nouvelle pour 10 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• - Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 10 actions Lucibel, vous pourrez souscrire par priorité à 1 action nouvelle).
• - Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles (1 action nouvelle pour 10 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 21 avril 2017 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l’usage de la faculté d’extension de l’émission).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Calendrier indicatif de l’opération

Avertissement

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 29 mars 2017 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Euroland Corporate est le Conseil de la société dans le cadre de cette opération.

Déclaration de fonds de roulement

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net de la Société, est suffisant, au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent communiqué.

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques» de l’Offering Circular de la Société, disponible sur le site internet de Lucibel, espace Investisseurs, rubrique Documents.

Les investisseurs sont également invités à prendre connaissance de la présentation des résultats 2016 et du communiqué de presse relatif à ces résultats disponibles sur le site internet de Lucibel dans l’onglet Investisseurs.

Partenaires de l’opération

Lucibel est coté sur Alternext Paris / Mnémo : ALUCI / Code ISIN : FR0011884378

Lucibel est éligible au PEA, PEA PME et FCPI

Contact Lucibel :

Frédéric Granotier – Président Directeur Général

frederic.granotier@lucibel.com

+33 (0)1 80 04 12 22

Contact Lucibel / Relations investisseurs :

Séverine Jacquet - Directrice financière

severine.jacquet@lucibel.com

+33 (0)1 80 03 16 70

Contact Euroland / Conseil de l’opération :

Julia Bridger – Associée

jbridger@elcorp.com

+33 (0)1 44 70 20  84

Contact MidCap / PSI

Kevin Rolland

krolland@midcapp.com

 +33 (0)1 55 04 04 56

Connect_lucibel_cp_ak_2017_vdef.pdf