Borgestad ASA: Vellykket plassering av garantert rettet emisjon og delvis innløsning av obligasjon

01 Mar 2022 22:07 CET

NOT FOR DISTRIBUTION, PUBLICATION OR RELEASE, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR
INDIRECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG, SOUTH AFRICA OR THE
UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION, PUBLICATION
OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF
ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Det vises til børsmelding fra Borgestad ASA ("Borgestad" eller "Selskapet") som
ble publisert 28. februar 2022 vedrørende en planlagt garantert rettet emisjon
av nye aksjer og delvis innløsning av obligasjon.

Rettet emisjon og reparasjonsemisjon

Selskapet er tilfreds med å kunne meddele at NOK 150 millioner har blitt hentet
inn i bruttoproveny gjennom den rettede emisjonen ("Emisjonen"). 75.000.000 nye
aksjer (de "Nye Aksjene") vil bli utstedt i Emisjonen til en pris per aksje på
NOK 2.

Emisjonen ble gjennomført som en akselerert bookbuilding-prosess tilrettelagt av
Arctic Securities AS som tilrettelegger ("Tilretteleggeren"). Det var betydelig
interesse for Emisjonen blant eksisterende aksjeeiere og nye
høykvalitetsinvestorer.

Nettoprovenyet fra Emisjonen vil bli brukt til å (i) finansiere Selskapets
generelle drift med et beløp på NOK 30 millioner og (ii) redusere Selskapets
nåværende belåning i obligasjonsmarkedet gjennom en tilbakebetaling av gjeld
under Selskapets obligasjonslån "BOR04" ("Obligasjonslånet") med det resterende
beløpet til en pris tilsvarende 102 % av nominell verdi på de innløste
obligasjonene ("Obligasjonsinnløsningen"). Emisjonen vil også sikre at Selskapet
ikke vil komme i brudd med Obligasjonslånets egenkapitalkrav per 31. mars 2022,
og gi grunnlag for forslaget om enkelte endringer i vilkårene for
Obligasjonslånet, som beskrevet nedenfor.

Gjennomføringen av Emisjonen er betinget av (i) at de selskapsrettslige
vedtakene påkrevd for å gjennomføre Emisjonen og Reparasjonsemisjonen (som
definert nedenfor) fattes, herunder godkjenning av Selskapets ekstraordinære
generalforsamling som er planlagt avholdt på eller rundt 23. mars 2022 (den
"Ekstraordinære Generalforsamlingen"), (ii) registrering av kapitalforhøyelsen
tilknyttet de Nye Aksjene i Foretaksregisteret og (iii) godkjenning av de
relevante endringene i Obligasjonslånet som beskrevet i Selskapets børsmelding
datert 28. februar 2022
("Obligasjonslånsendringene") av obligasjonseierne med nødvendig flertall
(samlet "Betingelsene"). Investorer som blir tildelt aksjer i Emisjonen,
forplikter seg til å stemme for gjennomføringen av Emisjonen,
Obligasjonskonverteringen (som definert nedenfor) og Reparasjonsemisjonen på den
Ekstraordinære Generalforsamlingen.

Betinget tildeling av de Nye Aksjene er foretatt av styret, etter dialog med
Tilretteleggeren, etter utløpet av tegningsperioden for Emisjonen
("Tegningsperioden"). Emisjonen var betydelig overtegnet og det ble derfor ikke
foretatt noen tildeling i henhold til fulltegningsgarantiavtalen for Emisjonen.

Informasjon om betinget tildeling av de Nye Aksjene vil bli sendt fra
Tilretteleggeren til bestillerne som har mottatt betinget allokering, på eller
rundt 2. mars 2022. Endelig tildeling vil bli vedtatt av den Ekstraordinære
Generalforsamlingen, og informasjon om endelig tildeling vil bli sendt fra
Tilretteleggeren til bestillerne som har mottatt betinget allokering, på eller
rundt 25. mars 2022, med forbehold om oppfyllelse av øvrige Betingelser. De Nye
Aksjene som tildeles i Emisjonen, forventes å bli levert ved
"levering-mot-betaling" oppgjør ("DvP") på eller rundt 29. mars 2022, forutsatt
at Betingelsene er oppfylt. DvP-oppgjøret vil fasiliteres gjennom en
forskutteringsavtale som forventes inngått mellom Selskapet og Tilretteleggeren.


Selskapet vil publisere et prospekt for notering av de Nye Aksjene og aksjene
som utstedes i forbindelse med Obligasjonskonverteringen, samt tilbudet og
noteringen av nye aksjer i forbindelse med Reparasjonsemisjonen ("Prospektet"),
på eller rundt 24. mars 2022. Dersom de Nye Aksjene utstedes før Prospektet er
publisert, vil de Nye Aksjene leveres til investorene på et separat ISIN og
først være omsettelige på Oslo Børs etter at Prospektet har blitt publisert.

Styret har vurdert Emisjonen i lys av likebehandlingsreglene i
allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven, Oslo Børs' Regelbok II og Oslo Børs'
retningslinjer for likebehandling, og er av den oppfatning at Emisjonen er i
samsvar med disse reglene.

Obligasjonslånet inneholder et krav ("covenant") om at Selskapets bokførte
egenkapital skal være høyere enn NOK 350 millioner. I forbindelse med
avleggelsen av Selskapets regnskap for fjerde kvartal 2021 ble det klart at
Selskapets margin i forhold til egenkapitalkravet i obligasjonslånet var mindre
enn antatt. Risikoen for et brudd på kravet ved avleggelsen av endelig
årsregnskap for 2021 (etter revisors gjennomgang), eller i forbindelse med
avleggelsen av regnskapet for første kvartal 2022 er således ikke ubetydelig.
Konsernet er fortsatt påvirket av effektene av Covid-19, verdien på Selskapets
aksjer i ERH AS (tidligere Emergy AS) er usikker, og marginen til
egenkapitalkravet på NOK 350 millioner er kun drøyt NOK 5 millioner i henhold
til regnskapet for fjerde kvartal 2021. Som nevnt i Selskapets kvartalsrapport
for fjerde kvartal 2021 kan et brudd på egenkapitalkravet få vesentlig negativ
påvirkning på konsernets drift, finansielle betingelser, øvrig finansiering,
handlingsrom, kontantstrøm og fremtidige muligheter. Et slikt brudd kan også
påvirke Selskapets verdier negativt ved en potensiell realisasjon av eiendeler.

Som følge av de alvorlige konsekvensene av et potensielt brudd på
egenkapitalkravet i Obligasjonslånet anser styret det som nødvendig å styrke
egenkapitalen gjennom en kapitalinnhenting som gjennomføres før 31. mars 2022
(som er neste måletidspunkt for egenkapitalkravet). Til dette kommer at det er
ønskelig å få gjennomført Obligasjonsendringene og Obligasjonsinnløsningen så
raskt som mulig for å styrke Selskapets likviditet og finansielle stilling
ytterligere. Endringsforslaget fremmet for obligasjonseierne er basert på en
forhandlet løsning med noen av de største obligasjonseierne, og det er en
forutsetning at Selskapet tilføres ny egenkapital.

På denne bakgrunn anses det som nødvendig å gjennomføre kapitalinnhentingen som
en rettet emisjon. Selskapet vil da kunne gjennomføre kapitalinnhentingen før
31. mars 2022, hvilket ikke ville vært mulig med en fortrinnsrettsemisjon.

Styret foreslår for den Ekstraordinære Generalforsamlingen at det gjennomføres
en etterfølgende reparasjonsemisjon på inntil 50.000.000 nye aksjer i Selskapet
rettet mot (i) aksjeeiere i Selskapet per 1. mars 2022 (som registrert i VPS den
3. mars 2022) som (ii) ikke ble tildelt Nye Aksjer i Emisjonen og (iii) ikke er
bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud ville være ulovlig eller, for andre
jurisdiksjoner enn Norge, hvor det kreves prospekt, tillatelser, registrering
eller lignende ("Reparasjonsemisjonen"). Slike aksjeeiere vil bli gitt
ikke-omsettelige retter til å tegne og få tildelt nye aksjer i
Reparasjonsemisjonen. Tegningskursen i Reparasjonsemisjon vil være den samme som
tegningskursen i Emisjonen. Nettoprovenyet fra Reparasjonsemisjonen vil bli
brukt til delvis tilbakebetaling av gjeld under Obligasjonslånet til en pris
tilsvarende 102 % av nominell verdi på de innløste obligasjonene, likevel slik
at utestående beløp under Obligasjonslånet ikke skal være lavere enn NOK 100
millioner, og dersom nettoprovenyet er høyere, til finansiering av generell
drift. Gjennomføringen av Reparasjonsemisjonen vil være betinget av den
Ekstraordinære Generalforsamlingens godkjennelse, samt gjennomføringen av
Emisjonen. Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen forventes påbegynt kort tid
etter publikasjon av Prospektet.

På denne bakgrunn, og basert på en vurdering av gjeldende aksjemarked, har
Selskapets styre vurdert Emisjonen til å være i Selskapets og aksjeeiernes
felles interesse. Som følge av strukturen for Emisjonen vil aksjeeiernes
fortrinnsrett bli fraveket.


Tilbud om konvertering av obligasjoner til nye aksjer

I tillegg til Emisjonen har Selskapet den 28. februar 2022 rettet et tilbud mot
eksisterende obligasjonseiere i Obligasjonslånet om å konvertere en
obligasjonsbeholdning for et samlet nominelt beløp på maksimalt NOK 50 millioner
("Obligasjonskonverteringen") til aksjer i Selskapet. Konverteringen vil bli
gjort på nominell verdi (par) med tillegg av påløpt rente til og med 1. mars
2022, og på tegningskurs NOK 1,9231 per aksje.

Selskapet har etter utløpet av tilbudsfristen for Obligasjonskonverteringen
mottatt aksept for å konvertere obligasjoner inkludert rente for NOK 48,7
millioner hvilket tilsvarer 25.364.326 nye aksjer i Selskapet
("Konverteringsaksjene").

Gjennomføring av Obligasjonskonverteringen vil være betinget av (i) godkjennelse
av den Ekstraordinære Generalforsamlingen, (ii) registrering av
kapitalforhøyelsen tilknyttet Obligasjonskonverteringen i Foretaksregisteret og
(iii) gjennomføring av Emisjonen ("Konverteringsbetingelsene").

Betinget tildeling av Konverteringsaksjene er foretatt av styret etter utløpet
av tilbudsperioden for Obligasjonskonverteringen. Informasjon om betinget
tildeling vil bli sendt fra Tilretteleggeren til obligasjonseiere som har
mottatt betinget allokering, på eller rundt 2. mars 2022. Informasjon om endelig
tildeling vil bli sendt fra Tilretteleggeren til bestillerne som har mottatt
betinget allokering, på eller rundt 28. mars 2022, med forbehold om oppfyllelse
av Konverteringsbetingelsene.

Levering av Konverteringsaksjene vil være betinget av oppfyllelse av
Konverteringsbetingelsene, og Konverteringsaksjene vil være omsettelige på Oslo
Børs først etter at Prospektet har blitt godkjent av Finanstilsynet og
publisert. Dersom Konverteringsaksjene utstedes før Prospektet er publisert, vil
disse aksjene leveres til investorene på et separat ISIN og først være
omsettelige på Oslo Børs etter at Prospektet har blitt publisert.


Forslag om kapitalforhøyelser

Selskapets styre har på ovennevnte grunnlag besluttet å foreslå for den
Ekstraordinære General-forsamlingen at:

(i) Selskapets aksjekapital økes med NOK 75.000.000, ved utstedelse av
75.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 1, til en tegningskurs på NOK 2 i
forbindelse med Emisjonen;
(ii) Selskapets aksjekapital økes med NOK 25.364.326, ved utstedelse av
25.364.326 aksjer, hver pålydende NOK 1, til en tegningskurs på NOK 1,9231 i
forbindelse med Obligasjonskonverteringen; og
(iii) Selskapets aksjekapital økes med minimum NOK 1 og maksimum NOK 50.000.000,
ved utstedelse av minimum 1 aksje og maksimum 50.000.000 aksjer, hver pålydende
NOK 1, til en tegningskurs på NOK 2.


Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Selskapet.

- -

Denne meldingen inneholder innsideinformasjon i henhold til
markedsmisbruksforordningen (EU Market Abuse Regulation) og er
informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Denne meldingen ble publisert av Astrid Fjeld, Administrasjonssjef i Borgestad
ASA, den 1. mars 2022 kl. 22.07, på vegne av Selskapet.

- -

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Pål Feen Larsen, Konsernsjef i Borgestad ASA
Tel: +47 48 84 53 33


IMPORTANT NOTICE:
The information contained in this announcement is for background purposes only
and does not purport to be full or complete. No reliance may be placed for any
purpose on the information contained in this announcement or its accuracy,
fairness or completeness. Neither Arctic Securities AS (the "Manager") or any of
its affiliates or any of their respective directors, officers, employees,
advisors or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for, or
makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth,
accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any
information has been omitted from the announcement) or any other information
relating to the Company, its subsidiaries or associated companies, whether
written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or
made available, or for any loss howsoever arising from any use of this
announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith. This
announcement has been prepared by and is the sole responsibility of the
Borgestad ASA (the "Company").

Neither this announcement nor the information contained herein is for
publication, distribution or release, in whole or in part, directly or
indirectly, in or into or from the United States (including its territories and
possessions, any State of the United States and the District of Columbia),
Australia, Canada, Japan, Hong Kong, South Africa or any other jurisdiction
where to do so would constitute a violation of the relevant laws of such
jurisdiction. The publication, distribution or release of this announcement may
be restricted by law in certain jurisdictions and persons into whose possession
any document or other information referred to herein should inform themselves
about and observe any such restriction. Any failure to comply with these
restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such
jurisdiction.

This announcement is not an offer for sale of securities in the United States.
The securities referred to in this announcement have not been and will not be
registered under the U.S. Securities Act, and may not be offered or sold in the
United States absent registration with the U.S. Securities and Exchange
Commission or an exemption from, or in a transaction not subject to, the
registration requirements of the U.S. Securities Act and in accordance with
applicable U.S. state securities laws. The Company does not intend to register
any securities referred to herein in the United States or to conduct a public
offering of securities in the United States.

This announcement is an advertisement and is not a prospectus for the purposes
of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14
June 2017 (the "EU Prospectus Regulation") (together with any applicable
implementing measures in any Member State). All of the securities referred to in
this announcement has been offered by means of a set of subscription materials
provided to potential investors, except for the subsequent repair offering which
will be made on the basis of a listing and offering prospectus. Investors should
not subscribe for any securities referred to in this announcement except on the
basis of information contained in the aforementioned subscription materials or
for the subsequent repair offering, the prospectus.

In any EEA Member State, this communication is only addressed to and is only
directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the
EU Prospectus Regulation, i.e. only to investors who can receive the offer
without an approved prospectus in such EEA Member State.

This communication is only being distributed to and is only directed at persons
in the United Kingdom that are "qualified investors" within the meaning of the
EU Prospectus Regulation as it forms part of English law by virtue of the
European Union (Withdrawal) Act 2018 and that are (i) investment professionals
falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order") or (ii) high net
worth entities, and other persons to whom this announcement may lawfully be
communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such
persons together being referred to as "relevant persons"). This communication
must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any
investment or investment activity to which this communication relates is
available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant
persons. Persons distributing this communication must satisfy themselves that it
is lawful to do so.

This announcement is made by, and is the responsibility of, the Company. The
Manager and its affiliates are acting exclusively for the Company and no-one
else in connection with the transactions described in this announcement. They
will not regard any other person as their respective clients in relation to the
transactions described in this announcement and will not be responsible to
anyone other than the Company, for providing the protections afforded to their
respective clients, nor for providing advice in relation to the transactions
described in this announcement, the contents of this announcement or any
transaction, arrangement or other matter referred to herein.

In connection with the transaction described in this announcement, the Manager
and any of its affiliates, acting as investors for their own accounts, may
subscribe for or purchase securities and in that capacity may retain, purchase,
sell, offer to sell or otherwise deal for their own accounts in such securities
of the Company or related investments in connection with the transactions
described in this announcement or otherwise. Accordingly, references in any
subscription materials to the securities being issued, offered, subscribed,
acquired, placed or otherwise dealt in should be read as including any issue or
offer to, or subscription, acquisition, placing or dealing by, the Manager and
any of its affiliates acting as investors for their own accounts. The Manager
does not intend to disclose the extent of any such investment or transactions
otherwise than in accordance with any legal or regulatory obligations to do so.

Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking
statements. Forward-looking statements are statements that are not historical
facts and may be identified by words such as "believe", "aim", "expect",
"anticipate", "intend", "estimate", "will", "may", "continue", "should" and
similar expressions. The forward-looking statements in this release are based
upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further
assumptions. Although the Company believes that these assumptions were
reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant
known and unknown risks, uncertainties, contingencies, and other important
factors which are difficult or impossible to predict and are beyond its control.
Such risks, uncertainties, contingencies, and other important factors could
cause actual events to differ materially from the expectations expressed or
implied in this release by such forward-looking statements. Forward-looking
statements speak only as of the date they are made and cannot be relied upon as
a guide to future performance. The Company, the Manager and their respective
affiliates expressly disclaims any obligation or undertaking to update, review
or revise any forward-looking statement contained in this announcement whether
as a result of new information, future developments or otherwise. The
information, opinions and forward-looking statements contained in this
announcement speak only as at its date and are subject to change without notice.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site