Borgestad ASA: Garantert rettet emisjon og delvis innløsning av obligasjon

28 Feb 2022 16:30 CET

NOT FOR DISTRIBUTION, PUBLICATION OR RELEASE, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR
INDIRECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG, SOUTH AFRICA OR THE
UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION, PUBLICATION
OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF
ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Rettet emisjon

Selskapet har engasjert Arctic Securities AS ("Tilretteleggeren") for å
gjennomføre en rettet emisjon av nye aksjer i Selskapet ("Emisjonen"). Emisjonen
vil rettes mot norske og internasjonale investorer som er omfattet av relevante
unntak fra krav til registrering, tillatelser og prospekt, og andre relevante
salgsbegrensninger.

Gjennom Emisjonen vil Selskapet tilby 75 000 000 nye aksjer (de "Nye Aksjene")
med et totalt bruttoproveny på NOK 150 millioner.

Emisjonen er fullt garantert av enkelte eksisterende aksjeeiere og enkelte nye
investorer i henhold til en garantiavtale datert 28. februar 2022. I tillegg er
NOK 35,3 millioner av Obligasjonskonverteringen (som definert nedenfor)
garantert. Garantistene vil motta et garantihonorar på 2 % av
garantikommitteringen, som vil betales i kontanter av Selskapet.

Nettoprovenyet fra Emisjonen vil bli brukt til å (i) finansiere Selskapets
generelle drift med et beløp på NOK 30 millioner og (ii) redusere Selskapets
nåværende belåning i obligasjonsmarkedet gjennom en tilbakebetaling av gjeld
under Selskapets obligasjonslån "BOR04" ("Obligasjonslånet") med det resterende
beløpet til en pris tilsvarende 102 % av nominell verdi på de innløste
obligasjonene ("Obligasjonsinnløsningen"). Emisjonen vil også sikre at Selskapet
ikke vil komme i brudd med Obligasjonslånets egenkapitalkrav per 31. mars 2022,
og gi grunnlag for forslaget om enkelte endringer i vilkårene for
Obligasjonslånet, som beskrevet nedenfor.

Tegningskursen per Nye Aksje i Emisjonen vil være NOK 2. Minstetegning og
minstetildeling er satt til det beløp i NOK som tilsvarer EUR 100 000. Selskapet
kan imidlertid, etter eget skjønn, tildele beløp under EUR 100 000 i den
utstrekning unntak fra prospektkrav etter gjeldende regler, herunder Forordning
(EU) 2017/1129 (prospektforordningen) og tilhørende regler, kommer til
anvendelse.

Tegningsperioden for Emisjonen ("Tegningsperioden") vil starte i dag, 28.
februar 2022, klokken 16:30 (norsk tid) og avsluttes 1. mars 2022 klokken 16:30
(norsk tid). Tilretteleggeren og Selskapet kan imidlertid når som helst velge å
avslutte eller forlenge Tegningsperioden, etter eget skjønn og på kort varsel
eller uten varsel. Dersom Tegningsperioden forkortes eller forlenges, vil de
andre datoene angitt i denne børsmeldingen kunne endres tilsvarende.

Gjennomføringen av Emisjonen er betinget av (i) at de selskapsrettslige
vedtakene påkrevd for å gjennomføre Emisjonen og Reparasjonsemisjonen (som
definert nedenfor) fattes, herunder godkjenning av Selskapets ekstraordinære
generalforsamling som er planlagt avholdt på eller rundt 23. mars 2022 (den
"Ekstraordinære Generalforsamlingen"), (ii) registrering av kapitalforhøyelsen
tilknyttet de Nye Aksjene i Foretaksregisteret og (iii) godkjenning av de
foreslåtte endringene i Obligasjonslånet (Obligasjonslånsendringene) (som
definert og beskrevet nedenfor) av obligasjonseierne med nødvendig flertall
(samlet "Betingelsene"). Investorer som blir tildelt aksjer i Emisjonen,
forplikter seg til å stemme for gjennomføringen av Emisjonen,
Obligasjonskonverteringen og Reparasjonsemisjonen (som definert nedenfor) på den
Ekstraordinære Generalforsamlingen.

Betinget tildeling av de Nye Aksjene vil bli foretatt av styret, etter dialog
med Tilretteleggeren, etter utløpet av Tegningsperioden. Informasjon om betinget
tildeling vil bli sendt fra Tilretteleggeren til bestillerne som har mottatt
betinget allokering, på eller rundt 2. mars 2022, med forbehold om eventuelle
forkortelser eller forlengelser av Tegningsperioden. Endelig tildeling vil bli
vedtatt av den Ekstraordinære Generalforsamlingen, og informasjon om endelig
tildeling vil bli sendt fra Tilretteleggeren til bestillerne som har mottatt
betinget allokering, på eller rundt 25. mars 2022, med forbehold om eventuelle
forkortelser eller forlengelser av Tegningsperioden og oppfyllelse av øvrige
Betingelser.

De Nye Aksjene som tildeles i Emisjonen, forventes å bli levert ved
"levering-mot-betaling" oppgjør ("DvP") på eller rundt 29. mars 2022, forutsatt
at Betingelsene er oppfylt. DvP-oppgjøret vil fasiliteres gjennom en
forskutteringsavtale som forventes inngått mellom Selskapet og Tilretteleggeren.


Selskapet vil publisere et prospekt for notering av de Nye Aksjene og aksjene
som utstedes i forbindelse med Obligasjonskonverteringen, samt tilbudet og
noteringen av nye aksjer i forbindelse med Reparasjonsemisjonen ("Prospektet"),
på eller rundt 24. mars 2022. Dersom De Nye Aksjene utstedes før Prospektet er
publisert, vil de Nye Aksjene leveres til investorene på et separat ISIN og
først være omsettelige på Oslo Børs etter at Prospektet har blitt publisert.

Styret har vurdert Emisjonen i lys av likebehandlingsreglene i
allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven, Oslo Børs' Regelbok II og Oslo Børs'
retningslinjer for likebehandling, og er av den oppfatning at Emisjonen er i
samsvar med disse reglene.

Obligasjonslånet inneholder et krav ("covenant") om at Selskapets bokførte
egenkapital skal være høyere enn NOK 350 millioner. I forbindelse med
avleggelsen av Selskapets regnskap for fjerde kvartal 2021 ble det klart at
Selskapets margin i forhold til egenkapitalkravet i obligasjonslånet var mindre
enn antatt. Risikoen for et brudd på kravet ved avleggelsen av endelig
årsregnskap for 2021 (etter revisors gjennomgang), eller i forbindelse med
avleggelsen av regnskapet for første kvartal 2022 er således ikke ubetydelig.
Konsernet er fortsatt påvirket av effektene av Covid-19, verdien på Selskapets
aksjer i ERH AS (tidligere Emergy AS) er usikker, og marginen til
egenkapitalkravet på NOK 350 millioner er kun drøyt NOK 5 millioner i henhold
til regnskapet for fjerde kvartal 2021. Som nevnt i Selskapets kvartalsrapport
for fjerde kvartal 2021 kan et brudd på egenkapitalkravet få vesentlig negativ
påvirkning på konsernets drift, finansielle betingelser, øvrig finansiering,
handlingsrom, kontantstrøm og fremtidige muligheter. Et slikt brudd kan også
påvirke Selskapets verdier negativt ved en potensiell realisasjon av eiendeler.

Som følge av de alvorlige konsekvensene av et potensielt brudd på
egenkapitalkravet i Obligasjonslånet anser styret det som nødvendig å styrke
egenkapitalen gjennom en kapitalinnhenting som gjennomføres før 31. mars 2022
(som er neste måletidspunkt for egenkapitalkravet). Til dette kommer at det er
ønskelig å få gjennomført Obligasjonsendringene og Obligasjonsinnløsningen så
raskt som mulig for å styrke Selskapets likviditet og finansielle stilling
ytterligere. Endringsforslaget fremmet for obligasjonseierne er basert på en
forhandlet løsning med noen av de største obligasjonseierne, og det er en
forutsetning at Selskapet tilføres ny egenkapital.

På denne bakgrunn anses det som nødvendig å gjennomføre kapitalinnhentingen som
en rettet emisjon. Selskapet vil da kunne gjennomføre kapitalinnhentingen før
31. mars 2022, hvilket ikke ville vært mulig med en fortrinnsrettsemisjon.

Med forbehold om en vellykket gjennomføring av Emisjonen, vil styret foreslå for
den Ekstraordinære Generalforsamlingen at det gjennomføres en etterfølgende
reparasjonsemisjon av nye aksjer i Selskapet rettet mot (i) aksjeeiere i
Selskapet per 28. februar 2022 (som registrert i VPS den 2. mars 2022) som (ii)
ikke ble tildelt Nye Aksjer i Emisjonen og (iii) ikke er bosatt i en
jurisdiksjon der et slikt tilbud ville være ulovlig eller, for andre
jurisdiksjoner enn Norge, hvor det kreves prospekt, tillatelser, registrering
eller lignende ("Reparasjonsemisjonen"). Slike aksjeeiere vil bli gitt
ikke-omsettelige retter til å tegne og få tildelt nye aksjer i
Reparasjonsemisjonen. Tegningskursen i Reparasjonsemisjon vil være den samme som
tegningskursen i Emisjonen. Nettoprovenyet fra Reparasjonsemisjonen vil bli
brukt til ytterligere tilbakebetaling av gjeld under Obligasjonslånet til en
pris tilsvarende 102 % av nominell verdi på de innløste obligasjonene, likevel
slik at utestående beløp under Obligasjonslånet ikke skal være lavere enn NOK
100 millioner, og dersom nettoprovenyet er høyere, til finansiering av generell
drift.

På denne bakgrunn, og basert på en vurdering av gjeldende aksjemarked, har
Selskapets styre vurdert Emisjonen til å være i Selskapets og aksjeeiernes
felles interesse. Som følge av strukturen for Emisjonen vil aksjeeiernes
fortrinnsrett bli fraveket.

Foreslåtte endringer i Obligasjonslånet

I forbindelse med Emisjonen har Selskapet fremmet forslag for obligasjonseierne
i Obligasjonslånet om at (i) forfallsdatoen for Obligasjonslånet forlenges til
8. januar 2024, (ii) Obligasjonslånet kan innløses frem til 8. september 2023
til 102 % av nominell verdi og fra 23. september 2023 til nominell verdi (par),
(iii) rentene på Obligasjonslånet reduseres med opptil 3 prosentpoeng (fra 8 %)
avhengig av størrelsen på Emisjonen, Reparasjonsemisjonen og
Obligasjonskonverteringen, (iv) det gis unntak ("waiver") fra egenkapitalkravet
i Obligasjonslånet frem til 31. mars 2022 og (v) Selskapet skal forplikte seg
til å ikke selge egne obligasjoner (samlet omtalt som "Obligasjonsendringene").
Gjennomføring av Obligasjonsendringene er betinget av at endringene vedtas av
obligasjonseierne med tilstrekkelig flertall, at endringene formaliseres i en
endringsavtale til Obligasjonslånet, og at Emisjonen gjennomføres.

Tilbud om konvertering av obligasjoner til nye aksjer

I tillegg til Emisjonen og den foreslåtte Reparasjonsemisjonen vil Selskapet
rette et tilbud mot eksisterende obligasjonseiere i Obligasjonslånet om å
konvertere en obligasjonsbeholdning for et samlet nominelt beløp på maksimalt
NOK 50 millioner ("Obligasjonskonverteringen") til aksjer i Selskapet.
Konverteringen vil bli gjort på nominell verdi (par) og på tegningskurs NOK
1,9231 per aksje. Ved en eventuell overtegning vil aksjer så langt det er mulig
fordeles forholdsmessig mellom obligasjonseierne som ønsker konvertering, basert
på antall obligasjoner man ønsker å konvertere fra den enkelte obligasjonseier.

Tilbudet om konvertering vil gjøres basert på relevante unntak fra krav til
registrering, tillatelser og prospekt. Gjennomføring av
Obligasjonskonverteringen vil være betinget av (i) godkjennelse av den
Ekstraordinære Generalforsamlingen, (ii) registrering av kapitalforhøyelsen
tilknyttet Obligasjonskonverteringen i Foretaksregisteret og (iii) gjennomføring
av Emisjonen. Levering av de nye aksjene som utstedes som følge av
Obligasjonskonverteringen, vil være betinget av godkjennelse av den
Ekstraordinære Generalforsamlingen , og de nye aksjene vil være omsettelige på
Oslo Børs først etter at Prospektet har blitt godkjent av Finanstilsynet og
publisert. Dersom de nye aksjene som utstedes som følge av konverteringen,
utstedes før Prospektet er publisert, vil disse aksjene leveres til investorene
på et separat ISIN og først være omsettelige på Oslo Børs etter at Prospektet
har blitt publisert.

Varsel om skriftlig vedtak til obligasjonseierne og konverteringstilbud følger
vedlagt til børsmeldingen.

Obligasjonseiere som er interessert i å konvertere obligasjoner kan ta kontakt
med Arctic Securities AS (telefon:+47 22 93 72 24) frem til 1. mars 2022 kl.
16:30 norsk tid.

Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Selskapet.

--

Denne meldingen inneholder innsideinformasjon i henhold til EU Market Abuse
Regulation og er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Denne meldingen ble publisert av Astrid Fjeld, Administrasjonssjef i Borgestad
ASA, den 28. februar 2022 kl. 16.30, på vegne av Selskapet.

--

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Pål Feen Larsen, Konsernsjef i Borgestad ASA
Tel: +47 48 84 53 33


IMPORTANT NOTICE:
The information contained in this announcement is for background purposes only
and does not purport to be full or complete. No reliance may be placed for any
purpose on the information contained in this announcement or its accuracy,
fairness or completeness. Neither Arctic Securities AS (the "Manager") or any of
its affiliates or any of their respective directors, officers, employees,
advisors or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for, or
makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth,
accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any
information has been omitted from the announcement) or any other information
relating to the Company, its subsidiaries or associated companies, whether
written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or
made available, or for any loss howsoever arising from any use of this
announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith. This
announcement has been prepared by and is the sole responsibility of the
Borgestad ASA (the "Company").

Neither this announcement nor the information contained herein is for
publication, distribution or release, in whole or in part, directly or
indirectly, in or into or from the United States (including its territories and
possessions, any State of the United States and the District of Columbia),
Australia, Canada, Japan, Hong Kong, South Africa or any other jurisdiction
where to do so would constitute a violation of the relevant laws of such
jurisdiction. The publication, distribution or release of this announcement may
be restricted by law in certain jurisdictions and persons into whose possession
any document or other information referred to herein should inform themselves
about and observe any such restriction. Any failure to comply with these
restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such
jurisdiction.

This announcement is not an offer for sale of securities in the United States.
The securities referred to in this announcement have not been and will not be
registered under the U.S. Securities Act, and may not be offered or sold in the
United States absent registration with the U.S. Securities and Exchange
Commission or an exemption from, or in a transaction not subject to, the
registration requirements of the U.S. Securities Act and in accordance with
applicable U.S. state securities laws. The Company does not intend to register
any securities referred to herein in the United States or to conduct a public
offering of securities in the United States.

This announcement is an advertisement and is not a prospectus for the purposes
of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14
June 2017 (the "EU Prospectus Regulation") (together with any applicable
implementing measures in any Member State). All of the securities referred to in
this announcement will be made by means of a set of subscription materials
provided to potential investors, except for the subsequent repair offering which
will be made on the basis of a listing and offering prospectus. Investors should
not subscribe for any securities referred to in this announcement except on the
basis of information contained in the aforementioned subscription materials or
for the subsequent repair offering, the prospectus.

In any EEA Member State, this communication is only addressed to and is only
directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the
EU Prospectus Regulation, i.e. only to investors who can receive the offer
without an approved prospectus in such EEA Member State.

This communication is only being distributed to and is only directed at persons
in the United Kingdom that are "qualified investors" within the meaning of the
EU Prospectus Regulation as it forms part of English law by virtue of the
European Union (Withdrawal) Act 2018 and that are (i) investment professionals
falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order") or (ii) high net
worth entities, and other persons to whom this announcement may lawfully be
communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such
persons together being referred to as "relevant persons"). This communication
must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any
investment or investment activity to which this communication relates is
available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant
persons. Persons distributing this communication must satisfy themselves that it
is lawful to do so.

This announcement is made by, and is the responsibility of, the Company. The
Manager and its affiliates are acting exclusively for the Company and no-one
else in connection with the transactions described in this announcement. They
will not regard any other person as their respective clients in relation to the
transactions described in this announcement and will not be responsible to
anyone other than the Company, for providing the protections afforded to their
respective clients, nor for providing advice in relation to the transactions
described in this announcement, the contents of this announcement or any
transaction, arrangement or other matter referred to herein.

In connection with the transaction described in this announcement, the Manager
and any of its affiliates, acting as investors for their own accounts, may
subscribe for or purchase securities and in that capacity may retain, purchase,
sell, offer to sell or otherwise deal for their own accounts in such securities
of the Company or related investments in connection with the transactions
described in this announcement or otherwise. Accordingly, references in any
subscription materials to the securities being issued, offered, subscribed,
acquired, placed or otherwise dealt in should be read as including any issue or
offer to, or subscription, acquisition, placing or dealing by, the Manager and
any of its affiliates acting as investors for their own accounts. The Manager
does not intend to disclose the extent of any such investment or transactions
otherwise than in accordance with any legal or regulatory obligations to do so.

Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking
statements. Forward-looking statements are statements that are not historical
facts and may be identified by words such as "believe", "aim", "expect",
"anticipate", "intend", "estimate", "will", "may", "continue", "should" and
similar expressions. The forward-looking statements in this release are based
upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further
assumptions. Although the Company believes that these assumptions were
reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant
known and unknown risks, uncertainties, contingencies, and other important
factors which are difficult or impossible to predict and are beyond its control.
Such risks, uncertainties, contingencies, and other important factors could
cause actual events to differ materially from the expectations expressed or
implied in this release by such forward-looking statements. Forward-looking
statements speak only as of the date they are made and cannot be relied upon as
a guide to future performance. The Company, the Manager and their respective
affiliates expressly disclaims any obligation or undertaking to update, review
or revise any forward-looking statement contained in this announcement whether
as a result of new information, future developments or otherwise. The
information, opinions and forward-looking statements contained in this
announcement speak only as at its date and are subject to change without notice.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

555196_Notice of Written Resolution.PDF
555196_Conversion Offer.PDF