SalMar skal fremsette et frivillig tilbud om å kjøpe alle utestående aksjer i NTS

14 Feb 2022 15:51 CET

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART DIRECTLY OR
INDIRECTLY, IN AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG OR THE UNITED STATES OR ANY
OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE
UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL OR PURCHASE ANY
OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.


SalMar skal fremsette et frivillig tilbud om å kjøpe alle utestående aksjer i
NTS

Frøya, 14. februar 2022

• Frivillig tilbud om å kjøpe alle utestående aksjer i NTS for en kombinasjon av
NOK 24 som kontantvederlag og 0,143241 aksjer i Salmar per aksje, tilsvarende
til sammen NOK 120 per aksje basert på sluttkurs på Salmar-aksjen den 11.
februar 2022
• Tilbudet verdsetter Selskapets egenkapital til om lag NOK 15,1 milliarder
• Forhåndsaksepter for Tilbudet er gitt fra aksjonærer som eier ca. 23,6 % av
utestående aksjer
• Støtteerklæringer for Tilbudet er gitt fra aksjonærer som eier ca. 26,5 % av
utestående aksjer
• Aksjonærene som har avgitt Forhåndsaksepter og Støtteerklæringer eier til
sammen 50,1 % av utestående aksjer

SalMar ASA ("SalMar" eller "Tilbyderen") skal fremsette et frivillig tilbud om å
kjøpe alle utestående aksjer i NTS ASA ("NTS" eller "Selskapet") for NOK 120
per aksje ("Tilbudsprisen"), 20% i form av kontantvederlag og 80% i form av
SalMar-aksjer ("Vederlagsaksjer") ("Tilbudet"). 50% av Vederlagsaksjene til de
aksjeeierne som har forhåndsakseptert Tilbudet vil være underlagt en 6 mnd
lock-up fra overføringsdato, men slik at fristen begynner å løpe senest fra 15.
juni 2022.

Rasjonale for Tilbudet
NTS, med datterselskapene SalmoNor AS ("SalmoNor"), Norway Royal Salmon ASA
("NRS") og Frøy ASA ("Frøy"), og SalMar ("Partene") har lang fartstid innen
lakseoppdrett, både i Midt-Norge, Nord-Norge og i Vestfjordene på Island. En
sammenslåing av Partene ("Sammenslåingen") vil derfor gjøre det mulig å
realisere store synergier fra en mer effektiv utnyttelse av Partenes felles
ressurser.
• Sammenslåingen vil tilrettelegge for forbedret kapasitetsutnyttelse av den
kombinerte MTB- og lokalitetsporteføljen, samt implementering av beste praksis
på drift, som i sum forventes å gi enda bedre biologiske resultater og lavere
produksjonskostnader
• Partene har stor ekspertise innen salg og distribusjon, og Sammenslåingen vil
gi forbedret tilgang til kunder verden over
• Sammenslåingen vil i sum forsterke kompetansebasen og produksjonskapasiteten,
og berede grunnen for ytterligere bærekraftig vekst i de lokalsamfunnene Partene
opererer, både i nordre deler av Trøndelag, Nord-Norge og Vestfjordene på Island

Om Tilbudet
Tilbudet som Tilbyder skal fremsette, verdsetter de utestående aksjene i
Selskapet til om lag NOK 15,1 milliarder, og Tilbudsprisen representerer en
premie på 29,0% over sluttkursen for aksjene den 14. januar 2022 (siste
handelsdag før annonseringen av at aksjonærer i NTS hadde til hensikt å
fremsette et frivillig tilbud) på NOK 93,0 og en premie på 35,1 % over
gjennomsnittlig volumvektet aksjekurs i løpet av de siste 30 handelsdagene til
og med 14. januar 2022 på NOK 88,8. Vederlagsaksjene som skal utstedes i
forbindelse med oppgjør av Tilbudet er beregnet basert på sluttkursen på NOK
670,20 per aksje i SalMar den 11. februar 2022, og utgjør 0,143241 aksjer i
SalMar per aksje i NTS. I tillegg kommer et kronebeløp på NOK 24 per aksje,
tilsvarende en samlet verdi på NOK 120 per aksje.

Det vil ikke betales rente eller annen kompensasjon utover Tilbudsprisen til
aksjonærer som aksepterer Tilbudet, men slik at dersom gjennomføring av Tilbudet
ikke har funnet sted før 15. juni 2022 skal det påløpe en rente tilsvarende tre
måneders NIBOR + 1,35% på kontantvederlaget i Tilbudet fra og med 15. juni 2022
og til oppgjørstidspunktet og som skal gjøres opp sammen med Tilbudsprisen
(betinget av at Tilbudet gjennomføres).

Dersom Selskapet skulle beslutte å (i) endre NTS sin aksjekapital, antallet
aksjer utstedt, aksjenes pålydende, (ii) utbetale utbytte eller foreta andre
utdelinger til Selskapets aksjeeiere med "record date" før gjennomføringen av
Tilbudet, (iii) utstede finansielle instrumenter som gir rett til å få aksjer
utstedt, eller (iv) kunngjøre at NTS har fattet noen tilsvarende beslutninger,
skal Tilbudsprisen og/eller andre vilkår og betingelser for Tilbudet justeres
for å kompensere for virkningene av slike beslutninger.

Dersom Tilbyder skulle beslutte å (i) endre aksjenes pålydende, (ii) utbetale
utbytte eller foreta andre utdelinger til Tilbyders aksjeeiere med "record date"
før gjennomføringen av Tilbudet, eller (iii) kunngjøre at Tilbyder har fattet
noen tilsvarende beslutninger, skal Tilbudsprisen justeres for å kompensere for
virkningene av slike beslutninger. Hvis slik justering gjøres vil en tidligere
aksept avgitt av en aksjeeier anses for å være en aksept også av det reviderte
tilbudet.

Tilbyderen vil utarbeide et tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") som vil
inneholde fullstendige vilkår og betingelser for Tilbudet i henhold til kapittel
6 i verdipapirhandelloven. Tilbudsdokumentet vil bli distribuert til aksjonærene
i NTS så snart som praktisk mulig etter den påkrevde regulatoriske godkjennelsen
fra Oslo Børs, som er forventet oppnådd senest innen 31. mars 2022. Tilbudet kan
bare aksepteres på basis av Tilbudsdokumentet.

Tilbudsperioden vil være to uker ("Tilbudsperioden"), med forbehold om
forlengelse inntil seks uker iht. gjeldende regelverk. Oppgjør i Tilbudet vil
gjennomføres innen to uker etter at Tilbudsperioden har utløpt og alle
Gjennomføringsbetingelsene(som definert under) er oppfylt eller frafalt.

Gjennomføringen av Tilbudet vil være betinget av følgende hovedvilkår og
betingelser, som kan frafalles helt eller delvis etter Tilbyders eget skjønn
("Gjennomføringsbetingelsene"):

(i) Minimum aksept. Tilbudet skal ved utløpet av Tilbudsperioden være akseptert
av aksjeeiere i Selskapet som representerer mer enn 50 % av samtlige utstedte
aksjer og stemmerettigheter i Selskapet på Fullt Utvannet Basis (definert
nedenfor), og slike aksepter skal ikke være gjenstand for samtykke fra
tredjeparter eller rettigheter hva gjelder pantsettelser, forkjøpsrett eller
andre tredjepartsrettigheter av enhver art. For dette formålet skal "Fullt
Utvannet Basis" bety samtlige utstedte Aksjer i Selskapet samt alle aksjer som
Selskapet skulle være forpliktet til å utstede dersom alle rettigheter til å
tegne seg for eller på annet vis kreve at Selskapet utsteder ytterligere aksjer
under en avtale eller annet instrument, som eksisterer ved eller før
gjennomføringen av Tilbudet, utøves.

(ii) Ingen handling fra relevante myndigheter. Ingen relevante myndigheter med
kompetent jurisdiksjon skal ha iverksatt noen form for rettslige skritt (enten
det er midlertidig, foreløpig eller permanent) som forhindrer gjennomføringen av
Tilbudet eller, som i forbindelse med Tilbudet, pålegger noen betingelser for
Tilbyder, Selskapet eller noen av deres respektive nærstående parter.

(iii) Vanlig drift. (a) NTS konsernets virksomhet skal i perioden frem til
gjennomføringen av Tilbudet i all vesentlighet være drevet i samsvar med vanlig
drift og gjeldende rett, reguleringer og vedtak fra relevante myndigheter; (b)
det skal ikke har vært gjennomført, og det skal heller ikke være truffet vedtak
om å gjennomføre eller blitt publisert en intensjon om å gjennomføre,
reorganiseringer, endringer i aksjekapitalen i Selskapet eller noen av dets
datterselskaper, utstedelse av rettigheter hvor innehaverne kan kreve nye aksjer
eller tilsvarende verdipapirer i Selskapet eller dets datterselskaper,
utbetaling av utbytte eller andre utdelinger til Selskapets aksjeeiere, forslag
til aksjeeierne om å fusjonere eller fisjonere, eller noen annen endring i
selskapsstrukturen foruten slike nevnte handlinger som utføres som del av en
alminnelig intern reorganisering hvor kun heleide datterselskaper av Selskapet
er involvert; (c) Selskapet skal ikke ha inngått avtale vedrørende, eller utført
noen transaksjoner som kan anses for å utgjøre, et konkurrerende bud; (d)
Selskapet og dets datterselskaper skal ikke ha inngått avtaler om oppkjøp,
avhendelser eller andre transaksjoner som ikke er i samsvar med vanlig drift;
(e) Selskapets annonserte salg av Salmonor til Norwegian Royal Salmon ASA skal
ikke bli gjennomført; (f) ingen transaksjoner som vil utløse plikt etter
verdipapirhandelloven § 6-1 (2) har forekommet.
(iv) Utstedelse av vederlagsaksjer. Generalforsamlingen i Tilbyder skal ha
vedtatt, eller gitt fullmakt til styret i Tilbyder til, utstedelse av
Vederlagsaksjene, og at slike vedtak ikke er trukket tilbake før gjennomføringen
av Tilbudet.
(v) Due diligence. Tilbyder har gjennomført en begrenset bekreftende due
diligence av NTS gruppen og dets datterselskaper i Norge og på Island uten
vesentlige negative funn.
(vi) Myndighetsgodkjennelser. Tilbyder skal ha mottatt alle nødvendige
tillatelser, samtykker, klareringer og godkjennelser for gjennomføring av
Tilbudet, herunder fra konkurransemyndigheter i Norge og andre relevante
jurisdiksjoner unntatt Island, uten vilkår eller på vilkår som Tilbyder
aksepterer, og at alle relevante venteperioder er utløpt.
(vii) Ingen vesentlige negative endringer. Ingen forhold som har eller med
rimelighet kan forventes å ha en vesentlig negativ effekt på den finansielle
stillingen, driften eller forretningsutsiktene til NTS gruppen.

Tilbudet vil ikke ha forbehold om finansiering.

Dersom Gjennomføringsbetingelsen i punkt (vi) (Myndighetsgodkjennelser) ikke er
oppfylt innen 31. oktober 2022, men alle andre Gjennomføringsbetingelser er
oppfylt, skalTilbyder frafalle Gjennomføringsbetingelsen i punkt (vi)
(Myndighetsgodkjennelser).

Tilbyder vil kalle inn til ekstraordinær generalforsamling for å bl.a. vedta
kapitalforhøyelsen knyttet til utstedelse av Vederlagsaksjer for oppgjør av
Tilbudet (den "Ekstraordinære Generalforsamlingen"). Kverva Industrier AS og LIN
AS har forpliktet seg til å møte og stemme for en slik kapitalforhøyelse på den
Ekstraordinære Generalforsamlingen.

Forhåndsaksepter til Tilbudet
Haspro AS, Vikna Invest AS, Andvari AS, Bergpro AS, Dolmen Invest AS, E.R.
Dolmen Invest AS, Leif-Oskar Olsvik, Linn-Karin Olsvik, Torbjørn Olsvik, H.G.
Dolmen Invest AS og Emilsen Fisk AS, som til sammen eier 29 727 803 aksjer
tilsvarende omtrent 23,6 % av aksjene i Selskapet, har forhåndsakseptert
Tilbudet for alle aksjene de eier. Forhåndsakseptene er ugjenkallelige.

Støtteerklæringer til Tilbudet
Nils Williksen AS, TerBoLi Invest AS og Rodo Invest AS, som til sammen eier 33
257 573 aksjer tilsvarende omtrent 26,5 % av aksjene i Selskapet, er positive
til at Tilbyder fremsetter Tilbudet og anser Tilbyder for å kunne være en god
eier av Selskapet ("Støtteerklæringen").

Nils Williksen AS er nærstående av styremedlem i NTS, Nils Martin Williksen,
TerBoLi Invest AS er nærstående av styremedlem i NTS, Vibecke Bondø, og Rodo
Invest AS er nærstående av styremedlem i NTS, Roald Dolmen, og vil derfor frem
til avleggelse av fjerdekvartalstall i Selskapet den 23. februar 2022 være
forhindret fra å gjøre transaksjoner som vedrører Selskapets aksjer, og kan på
nåværende tidspunkt ikke gi noen aksept/forhåndsaksept av Tilbudet.
Støtteerklæringen skal, for å unngå tvil, ikke omfatte transaksjoner som faller
inn under MAR art. 19.

De samme aksjonærene har forpliktet seg til ikke å forhåndsakseptere eller
akseptere andre tilbud som konkurrerer med Tilbudet frem til utløpet av
Tilbudsperioden.

Rådgivere
Arctic Securities AS er finansiell rådgiver og Advokatfirmaet BAHR AS er
juridisk rådgiver til SalMar ASA i forbindelse med Tilbudet. Carnegie AS er
finansiell rådgiver og Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver til
aksjonærene som har forhåndsakseptert og støttet Tilbudet.

For mer informasjon, vennligst kontakt:
Gustav Witzøe, konsernsjef
Telefon: +47 911 47 834
E-post: gustav.witzoe@salmar.no

Trine Sæther Romuld, CFO & COO
Telefon: + 47 991 63 632
E-post: trine.romuld@salmar.no

Håkon Husby, IR-ansvarlig
Telefon: +47 936 30 449
E-post: hakon.husby@salmar.no

Denne informasjonen anses å være innsideinformasjon i henhold til EUs
markedsmisbruksforordning (MAR), og er underlagt opplysningskravene i henhold
til verdipapirhandelloven § 5-12.


Om SalMar
SalMar er en av verdens største og mest effektive produsenter av laks. Konsernet
har oppdrettsaktivitet i Midt-Norge, Nord-Norge og på Island, samt en betydelig
slakteri- og videreforedlingsaktivitet ved InnovaMar på Frøya, InnovaNor på
Senja og Vikenco på Aukra. I tillegg driver selskapet lakseoppdrett til havs
gjennom selskapet SalMar Aker Ocean. Videre eier SalMar 50% av Scottish Seafarms
Ltd.

Se www.salmar.no for mer informasjon om SalMar.

Important information:
The release is not for publication or distribution, in whole or in part directly
or indirectly, in or into Australia, Canada, Japan or the United States
(including its territories and possessions, any state of the United States and
the District of Columbia). This release is an announcement issued pursuant to
legal information obligations, and is subject of the disclosure requirements
pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act. It is issued
for information purposes only, and does not constitute or form part of any offer
to sell or purchase, or solicitation to purchase or subscribe for any
securities, in the United States or in any other jurisdiction. The securities
mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United
States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act"). The
securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an
exemption from the registration requirements of the US Securities Act. The
Offeror does not intend to register any portion of the offering of the
securities in the United States or to conduct a public offering of the
securities in the United States. Copies of this announcement are not being made
and may not be distributed or sent into Australia, Canada, Japan or the United
States.
The Offer, if made, will be subject to specific legal or regulatory restrictions
in certain jurisdictions. Neither the Company nor any of its advisers assume any
responsibility in the event there is a violation by any person of such
restrictions.
The distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by
law. Persons into whose possession this release comes should inform themselves
about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these
restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such
jurisdiction.
No adviser of the Company or the Offeror is acting for anyone else than the
Company or the Offeror, respectively, and will not be responsible to anyone
other than such party providing the protections afforded to their respective
clients or for providing advice in relation to any other matter referred to in
this release.

Forward-looking statements:
This release and any materials distributed in connection with this release may
contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking
statements involve risk and uncertainty because they reflect current
expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not
prove accurate. A number of material factors could cause actual results and
developments to differ materially from those expressed or implied by these
forward-looking statements.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site