Norway Royal Salmon (NRS): Sammenslåing av SalmoNor og Norway Royal Salmon ASA

11 Jan 2022 12:02 CET

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART DIRECTLY OR
INDIRECTLY, IN AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG OR THE UNITED STATES OR ANY
OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE
UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL OR PURCHASE ANY
OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Norway Royal Salmon ASA («NRS») og NRS Farming AS har i dag signert en avtale om
at NRS Farming AS kjøper 100% av aksjene i SalmoNor AS fra NTS ASA («NTS»)
(«Transaksjonen»).

Avtalen kommer etter at Styret i NTS besluttet 30. september å innlede
strategisk dialog om en mulig sammenslåing av NRS og SalmoNor. NTS'
representanter i styret i NRS har erklært seg inhabile, og har ikke deltatt i
behandlingen av Transaksjonen.

SalmoNor er et fullintegrert oppdrettsselskap med en attraktiv lisensportefølje
i produksjonsområde 7 i Midt-Norge og har et estimert slaktevolum på 36 500 tonn
i 2022 og 39 000 tonn i 2023 (HOG). SalmoNor har over tid levert sterke
resultater på drift og NRS ser et stort potensial ved å kombinere de to
selskapene og skape en fullintegrert lakseoppdretter av betydelig størrelse med
en attraktiv lisensportefølje i oppdrettsregioner med best lønnsomhet. Ledelsen
i begge selskapene ser et klart strategisk rasjonale i å kombinere den beste
praksisen fra begge selskap for å forbedre prestasjonen og lønnsomheten innenfor
settefisk, matfisk, utviklingskonsesjoner og salg.

Transaksjonen skaper verdens sjette største lakseoppdrettsselskap med potensial
til å produsere rundt 100 000 tonn laks i Norge og 24 000 tonn laks på Island.
Det sammenslåtte selskapet vil være i en solid posisjon til å utnytte de
betydelige organiske vekstmulighetene som eksisterer i SalmoNor og NRS.

Avtalen verdsetter SalmoNor til en selskapsverdi på MNOK 8.297. Estimert
egenkapitalverdi («Kjøpesummen») for SalmoNor på tidspunktet for gjennomføring
er estimert til rundt MNOK 6.350. Kjøpesummen er avtalt finansiert med 68,14% i
vederlagsaksjer («Aksjevederlaget») i NRS og 31,86% i kontanter
(«Kontantoppgjøret»). Kontantoppgjøret er tenkt finansiert helt eller delvis
gjennom en ekstern emisjon i NRS. NRS har flere tilgjengelige kilder for
finansiering av kontantoppgjøret i kombinasjon med en ekstern emisjon, herunder
bruk av eksisterende midler, salg av eiendeler eller en kombinasjon av disse.
Aksjevederlaget til NTS er tenkt finansiert gjennom utstedelse av nye aksjer i
NRS til samme kurs som i den eksterne emisjonen. Transaksjonen forventes
gjennomført innen utgangen av andre kvartal i år. Avtalen har forbehold om
tilfredsstillende selskapsgjennomgang («Due diligence»). Se også børsmelding
publisert samtidig i dag på ticker «NTS».

En uavhengig investeringsbank er engasjert av det uavhengige styret i NRS til å
avgi en fairness opinion på verdien av SalmoNor i Transaksjonen. NRS forventer å
offentliggjøre utfallet av denne torsdag 13 januar.

«Vi er entusiastiske over en sammenslåing med SalmoNor. Gjennom fusjonen samler
vi nå en imponerende driftskompetanse, det viktigste grunnlaget for fortsatt
vekst og utvikling, og etablering av nye kompetansearbeidsplasser. Vi ser frem
til å jobbe sammen om å utvikle et felles selskap fremover», sier Klaus
Hatlebrekke, konsernsjef i NRS

«Denne transaksjonen samler to ledende oppdrettere med lisenser i noen av de
beste regionene i Norge og gir et selskap av en størrelse som er i front når
framtidens havbruk skal formes, og som gjør videre vekst og utvikling i Midt- og
Nord-Norge mulig. Kjøpet av SalmoNor gir tilgang til en meget kompetent
driftsorganisasjon og vil skape et selskap av en størrelse som styrker
havbruksnæringen og befester NRS' egne organiske vekstmuligheter og strategier
fremover», sier Trude Olafsen, uavhengig styremedlem i NRS

DNB Markets er finansiell rådgiver til NRS og Wiersholm er juridisk rådgiver til
NRS.

NRS vil holde en digital konferanse kl 12:00 torsdag 13. januar for å gå gjennom
Transaksjonen. Call-in detaljer vil bli delt før konferansen.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Interim CEO, Klaus Hatlebrekke, +47 975 16 757

CFO, Ola Loe, +47 911 79 411

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

Denne informasjonen utgjør innsideinformasjon og er informasjonspliktig i
henhold til markedsmisbruksforordningen (MAR). Meldingen offentliggjøres på
vegne av NRS av Bjørn Kleven, konsernregnskapssjef kl. 12:00, 11. januar 2022.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site