Kitron kjøper dansk EMS-leverandør, utvider geografisk fotavtrykk

20 Dec 2021 21:50 CET

(2021-12-21) Kitron har inngått avtale om å kjøpe det danske EMS-selskapet BB
Electronics A/S, som har produksjonsanlegg i Danmark, Kina og Tsjekkia. Avtalen
er klart inntjeningsinnvannende og skaper betydelig aksjonærverdi.

- BB Electronics gir oss en solid posisjon i enda et nordisk land og utvider
Kitrons fotavtrykk i Sentral- og Øst-Europa og Kina. Oppkjøpet åpner også for
etablering i India. BB Electronics har veldrevne og høyt automatiserte
produksjonsvirksomheter som betjener en lojal og langsiktig kundebase. Deres
posisjon innen segmenter med høy kompleksitet passer perfekt med Kitrons
strategi, sier Peter Nilsson, konsernsjef i Kitron.

- Vi er imponert over resultatene BB-teamet har oppnådd og ser frem til å jobbe
sammen.
Planen er at BB Electronics fortsetter med minimale endringer. BBs konsernsjef
Carsten Christensen vil gå inn i Kitrons konsernledelse og beholde dagens rolle.
Vi forventer at transaksjonen umiddelbart vil virke innvannende på Kitrons
resultat, samtidig som den understøtter vår vekststrategi, sier Nilsson.

BB Electronics ble etablert i 1975 og er en fullserviceleverandør av EMS
(Electronics Manufacturing Services) med base i Horsens i Danmark. Konsernet
omsetter for rundt 1.000 millioner danske kroner i 2021, har rundt 750 ansatte
og har de siste årene vokst betydelig, både organisk og gjennom fusjoner og
oppkjøp. Kundebasen er konsentrert innen industri, telekom og medisinsk utstyr.

- Vi mener vi vil passe utmerket sammen med Kitron og at vi vil skape en enda
sterkere plattform for BB Electronics, inkludert produksjonsmuligheter i Nord-
Amerika, noe som har vært etterspurt av vår eksisterende kundebase. Vi ser frem
til å videreføre vår vekststrategi under Kitron-paraplyen, sier Carsten
Christensen, konsernsjef i BB Electronics.

- Den europeiske EMS-industrien er svært fragmentert, og vi er overbevist om at
vi vil bli enda sterkere sammen når vi utnytter våre individuelle styrker for å
fortsette begge selskapenes historikk med lønnsom vekst, legger Nilsson til.

Transaksjonsdetaljer

* Kitron vil kjøpe 100 prosent av aksjene i BB Electronics A/S fra BB
Electronics Holding ApS, som eies av eksterne investorer samt ledelsen i BB
Electronics for totalt 600 millioner danske kroner (ca. 822 millioner norske
kroner), på en gjeld- og kontantfri (Enterprise Value) basis.
* Oppkjøpet inkluderer alle virksomheter og eiendeler i BB Electronics, blant
annet i Danmark, Tsjekkia og Kina.
* BB Electronics er svært komplementær til Kitron, og bidrar med virksomheter
i jurisdiksjoner der Kitron for tiden har begrenset tilstedeværelse.

Viktige strategiske momenter

* Oppkjøpet innebærer en strategisk geografisk ekspansjon for Kitron og
etablerer en tilstedeværelse og inngangsport i Danmark, et nytt nordisk
land. Videre vil Kitron styrke sin tilstedeværelse i Sentral- og Øst-Europa
med et anlegg i Tsjekkia, en vei til etablering i India samt et større
fotavtrykk og økt kapasitet og kompetanse i Kina.
* Oppkjøpet skaper muligheter for synergier. Etter gjennomføringen forventer
Kitron å øke sin kompetanse og sitt tilbud innen produksjonsautomatisering
og ser nye muligheter for effektivisering.
* Eksisterende BB Electronics-kunder drar nytte av Kitrons amerikanske
virksomhet, noe som gir en bredere kundebase for det kombinerte konsernet.
* Verdifulle ledelsesressurser vil tilføres Kitron, og det forventes
resultatbidrag til Kitron fra dag 1 etter gjennomføring.
* Oppsummert forventes oppkjøpet å være klart innvannende for Kitrons
resultat.

Finansielle detaljer

* BB Electronics har estimert inntekter på rundt 1.000 millioner danske kroner
(ca. 1.370 millioner norske kroner) i 2021. I samme periode har selskapet et
estimert driftsresultat (EBIT) på rundt 66 millioner danske kroner (ca. 90
millioner norske kroner).
* Kitron har etablert en lånefasilitet hos DNB Bank ASA, har tilgjengelige
rullerende kredittfasiliteter og har mottatt bindende tilbud om
gjeldsfinansiering av oppkjøpet. Kitron forventer å inngå avtaler om
relevant gjeldsfinansiering av oppkjøpet i god tid før gjennomføring og kan
også vurdere egenkapitalfinansiering relatert til finansiering av oppkjøpet.
Det er ingen finansieringsbetingelser for oppkjøpet.
* BB Electronics hadde netto gjeld på 54,2 millioner danske kroner 30.
september 2021, og på samme tid hadde Kitron netto gjeld på 791 millioner
norske kroner.
* Oppkjøpet gir en attraktiv mulighet til å skape betydelige verdier for
Kitrons aksjonærer og forventes å levere avkastning godt over Kitrons
egenkapitalkostnad og være klart innvannende for underliggende inntjening.
* Ved å tilføre langsiktig inntjening av høy kvalitet diversifiserer
transaksjonen Kitrons kontantstrømmer ytterligere og styrker Kitrons evne
til å øke veksttakten.

Transaksjonen er betinget av vanlige gjennonføringsbetingelser og forventes
fullført i januar 2022. Frem til da vil de to selskapene fortsette å operere som
separate enheter. Integreringsforberedelsene starter umiddelbart etter
gjennomføring.

Rådgivere
Sparebank 1 Markets AS er finansiell rådgiver og Advokatfirmaet Selmer AS
juridisk rådgiver for Kitron. I tillegg er Ernst&Young engasjert for å
gjennomføre finansiell gjennomgang, og Bird&Bird har gjennomført juridisk
gjennomgang i Danmark, Tsjekkia og Kina.

Invitasjon til webcast
Kitron vil avholde en nettpresentasjon av transaksjonen klokken 10:00 i morgen,
21. desember. Presentasjonen kan følges her:
https://channel.royalcast.com/landingpage/hegnarmedia/20211221_1

En presentasjon er vedlagt denne meldingen.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Peter Nilsson, konsernsjef, tlf.: +47 948 40 850
Cathrin Nylander, finansdirektør, tlf.: +47 900 43 284
E-post: investorrelations@kitron.com

Kitron er et ledende skandinavisk foretak innen produksjon av elektronikk og
relaterte tjenester for sektorene Konnektivitet, Elektrifisering, Industri,
Medisinsk utstyr og Forsvar/Luftfart. Konsernet har virksomhet i Norge, Sverige,
Litauen, Tyskland, Polen, Kina og USA. Kitron omsatte for rundt 4,0 milliarder
kroner i 2020 og har rundt 1.800 ansatte. www.kitron.com

VIKTIGE TILLEGG
Denne informasjonen anses som innsideinformasjon i henhold til EUs
markedsmisbruksforordning og er underlagt offentliggjøringskravene i henhold til
verdipapirhandelloven § 5-12. Denne børsmeldingen ble publisert av Cathrin
Nylander, finansdirektør i Kitron ASA den 21. desember 2021 kl. 21:50.

Denne meldingen er ikke og utgjør ikke en del av et tilbud om å selge, eller en
oppfordring til et tilbud om å kjøpe, verdipapirer. Distribusjonen av denne
meldingen og annen informasjon kan være begrenset ved lov i visse
jurisdiksjoner. Kopier av denne meldingen blir ikke laget og kan ikke
distribueres eller sendes til noen jurisdiksjon der slik distribusjon ville være
ulovlig eller vil kreve registrering eller andre tiltak. Personer som skulle
komme i besittelse av denne kunngjøringen eller slik annen informasjon, er
pålagt å informere seg om og overholde slike restriksjoner.

Saker omtalt i denne meldingen kan utgjøre fremtidsrettede utsagn.
Fremtidsrettede utsagn er utsagn som ikke er historiske fakta og kan
identifiseres med ord som «tror», «forventer», «forutser», «strategi», «har til
hensikt», «estimerer», «vil», «kan», «fortsette», «bør» og lignende uttrykk. De
fremtidsrettede utsagnene i denne meldingen er basert på ulike forutsetninger,
hvorav mange er basert på ytterligere forutsetninger. Selv om Kitron mener at
disse forutsetningene var rimelige da de ble tatt, er disse forutsetningene i
seg selv gjenstand for betydelige kjente og ukjente risikoer,
usikkerhetsfaktorer, betingede situasjoner og andre viktige faktorer som er
vanskelige eller umulige å forutsi og er utenfor deres kontroll.

Informasjonen, vurderingene og de fremtidsrettede utsagnene i denne meldingen
gjelder kun på datoen, og kan endres uten varsel. Kitron påtar seg ingen
forpliktelse til å gjennomgå, oppdatere, bekrefte eller offentliggjøre
eventuelle revisjoner av fremtidsrettede utsagn for å reflektere hendelser som
inntreffer eller omstendigheter som oppstår relatert til innholdet i denne
meldingen.

Denne meldingen er kun til informasjonsformål og kan ikke erstatte utøvelsen av
uavhengig dømmekraft. Det er ikke ment som investeringsråd og skal under ingen
omstendigheter brukes eller betraktes som et tilbud om å selge, eller en
oppfordring til et tilbud om å kjøpe verdipapirer eller en anbefaling om å kjøpe
eller selge verdipapirer i Kitron. Verken Kitron, SpareBank 1 Markets AS eller
noen av deres respektive tilknyttede selskaper aksepterer noe ansvar som følge
av bruken av denne meldingen.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

549982_Kitron acquisition 2021.pdf