Scana ASA: Vellykket gjennomføring av emisjon

15 Dec 2021 23:21 CET

SKAL IKKE DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGJØRES, VERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I
ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIA, HONG KONG ELLER JAPAN ELLER NOEN ANNEN
JURISDIKSJON DER SLIK DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG.
MELDINGEN UTGJØR IKKE NOE TILBUD I FORHOLD TIL NOEN AV DE VERDIPAPIRENE SOM
OMTALES.

Bergen, 15. desember 2021. Det vises til børsmelding fra Scana ASA (OSE: SCANA)
("Scana" eller "Selskapet") i dag vedrørende planlagt rettet emisjon på NOK
400-450 millioner (den “Rettede Emisjonen”). Selskapet meddeler herved at den
Rettede Emisjonen er vellykket gjennomført. Selskapet har innhentet et
bruttoproveny på ca. NOK 400 millioner gjennom tegning og tildeling av 285 909
150 aksjer til kurs NOK 1.40 per aksje ("Tilbudsprisen"). Tilbudsprisen
tilsvarer en rabatt på 25,13 % mot sluttkurs 15. desember 2021. Den Rettede
Emisjonen ble gjennomført som en akselerert bookbuilding-prosess tilrettelagt av
Fearnley Securities AS og SpareBank 1 Markets AS som tilretteleggere
(“Tilretteleggerne”).

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli brukt delvis til å finansiere
kjøpet av alle aksjene i PSW Holding I AS, som er holdingselskapet i PSW Group,
fra en gruppe investorer ledet av fond med Herkules Capital ("Herkules") som
rådgiver samt øvrige minoritetsaksjonærer ("Transaksjonen") og tilknyttede
kostnader, til å gjøre opp et utestående aksjonærlån, og til generelle
selskapsformål.
Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen er betinget av (i) alle
selskapsrettslige vedtak som er nødvendige for å gjennomføre den Rettede
Emisjonen, herunder vedtak fra ekstraordinær generalforsamling om å gjennomføre
den Rettede Emisjonen etter utløp av bookbuilding-perioden og forhøye
aksjekapitalen i Selskapet ved å utstede nye aksjer, (ii) at betaling for de nye
aksjene er mottatt, (iii) kapitalforhøyelsen i forbindelse med den Rettede
Emisjonen registreres i Foretaksregisteret, (iv) kredittgodkjennelse for
bankfasiliteten og (v) gjennomføringen av andre betingelser for Transaksjonen,
herunder fortsatt notering på Oslo Børs.
Selskapet vil kalle inn til en ekstraordinær generalforsamling (“EGF”) for å
vedta den Rettede Emisjonen, som forventes å bli avholdt på eller omkring 6.
januar 2022. Aksjonærer som representerer 35,5 % av de utestående aksjene i
Selskapet har forpliktet seg til å stemme for den Rettede Emisjonen.

Oppgjøret for de Nye Aksjene tildelt i den Rettede Emisjonen forventes å skje
ved levering mot betaling på vanlig T+2 basis ved at Tilretteleggerne og
Selskapet har inngått en avtale om betalingsgaranti. De Nye Aksjene vil bli
levert på et separat ISIN som vil bli konvertert til Selskapets ordinære ISIN så
snart noteringsprospekt er godkjent av Finanstilsynet. Det vil bli lagt til
rette for midlertidig handel av de Nye Aksjene på Euronext NOTC. Etter
gjennomføringen av den Rettede Emisjonen vil selskapet ha en registrert
aksjekapital på NOK 393 420 981, fordelt på 393 420 981 aksjer med pålydende NOK
1,00.

Styret har vurdert den Rettede Emisjonen i lys av kravet om likebehandling av
eksisterende aksjonærer slik dette følger av allmennaksjeloven,
verdipapirhandelloven og Oslo Børs' regelverk samt børssirkulære 2/2014, og er
av den oppfatning at gjennomføring av den Rettede Emisjonen er i samsvar med
gjeldende regler og retningslinjer. Etter Styrets oppfatning er det i Selskapets
og aksjonærfellesskapets interesse at det hentes inn frisk kapital til
ovennevnte formål, og at slik frisk kapital hentes inn gjennom en rettet emisjon
hvor aksjonærenes fortrinnsrett er tilsidesatt. Ved å gjennomføre
kapitalinnhentingen som en rettet emisjon har Selskapet muligheten til å bli
tilført ny kapital på en effektiv måte med vesentlig lavere gjennomføringsrisiko
enn hva som ville vært tilfellet ved en fortrinnsrettsemisjon.

Selskapet har til hensikt å gjennomføre en reparasjonsemisjon på inntil NOK 70
millioner rettet mot eksisterende aksjeeiere i Scana per 15. desember 2021 (slik
disse fremkommer av VPS-registeret ved utgangen av 17. desember 2021) som ikke
deltar i den Rettede Emisjonen ("Reparasjonsemisjonen") og som ikke er
hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud ville ha vært ulovlig eller
(i andre jurisdiksjoner enn Norge) ville ha krevet prospekt, registrering eller
tilsvarende prosesser. Tegningskursen i Reparasjonsemisjonen vil tilsvare
tegningskursen i den Rettede Emisjonen. Ytterligere informasjon vil bli gitt på
senere tidspunkt.
Advokatfirmaet Schjødt AS er engasjert som Selskapets juridiske rådgiver i
Transaksjonen og den Rettede Emisjonen.

For ytterligere informasjon om Scana, vennligst se www.scana.no eller kontakt

Styrk Bekkenes, CEO Scana ASA
E-post: styrk.bekkenes@scana.no
Telefon: +47 40 40 35 20

Torvald Ulland Reiestad, CFO Scana ASA
E-post: Torvald.reiestad@scana.no
Telefon: +47 97 98 78 95

Oddbjørn Haukøy, CEO PSW Group
E-post: obh@psw.no
Telefon: +47 91 17 19 14

Scana i korte trekk
Scana ASA er morselskapet for en gruppe sterke utstyrs- og tjenesteleverandører
til maritim industri.

PSW Group i korte trekk
PSW Group er en leverandør av produkter, systemer og tjenester til energi- og
maritim industri. Selskapets multidisiplinkompetanse, toppmoderne fasiliteter og
strategiske partnerskap gjør det i stand til å møte bransjekrav og kunders
utfordringer med sikre, pålitelige og kostnadseffektive løsninger.


Om det kombinerte selskapet
Det kombinerte selskapet blir et slagkraftig globalt selskap med hovedkontor i
Bergen. Til sammen har den nye organisasjonen ca 450 ansatte. Selskapet har en
ambisjon om å skape en partner for det grønne skiftet, både innen shipping,
offshoreindustrien, energibransjen og havbruksnæringen.

Både PSW og Scana har allerede gitt betydelige bidrag til det grønne skiftet
gjennom leveranser av ferdige produkter og utvikling av ny teknologi. PSW er den
ledende aktøren i Europa for landstrøm, og har det siste året blant annet vunnet
flere kontrakter på levering av slike anlegg i Europa, samt til det nye
karbonfangstanlegget Northern Lights på Kollsnes. Selskapet har også en sterk
posisjon innen maritime og landbaserte løsninger for energilagring, og har blant
annet et fullskala testsenter for batterisystemer og hydrogen på sine
fasiliteter på Ågotnes. De siste årene har selskapet vært en betydelig
leverandør til over 25 ulike hybridiseringsprosjekter av offshorefartøy.

Den senere tid har PSW utviklet intelligente batterilagringssystem for
landbasert kraftoptimalisering, og jobber nå med utviklingen av det første
landstrømsystem drevet av hydrogen. Dette har stor internasjonal interesse og
PSW er nå er i posisjon til å tilby hydrogendrevne landstrømanlegg til havner
med lav kapasitet i eksisterende strømforsyning.

Scana har særlig gjort seg bemerket med forankringsteknologi til flytende
havvind og oppdrettsindustrien den siste tiden. Porteføljeselskapet Seasystems
har blant annet levert 33 forankringsbraketter som er installert på
betongfundamentene til de 11 vindturbinene i Equinors Hywind Tampen-utbygging.
Samme selskap har også levert forankringsutstyr til Norway Royal Salmons havmerd
«Arctic Offshore Farming», Nordlaks sin havmerd «Jostein Albert», og til
tidevannskraftverket Pempa’q In-stream Tidal Energy Project i Canada.

Selv om bærekraftige teknologiløsninger blir hovedsatsingsområdet for det «nye»
Scana, vil mer tradisjonelle produkter og tjenester til olje- og gassindustrien
fremdeles utgjøre en viktig del av virksomheten. PSWs posisjon innen
offshoreindustrien er sterk, spesielt innen elektro, automasjon og
brønnkontroll. PSW leverer i dag teknologiprodukter innen kraftsystemer og
brønnkontroll og har de siste årene posisjonert seg godt med blant annet egne
produkter innen subsea elektrifisering og plugging av brønner.

Denne opplysningen omhandler innsideinformasjon i henhold til
Markedsmisbruksforordningen og er informasjonspliktig etter
verdipapirhandelloven §5-12.

Børsmeldingen ble publisert av Frøydis Nilsen Mathisen, Marketing Manager i
Scana ASA, 15. desember 2021 kl. 23:20 CET.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site