Scana ASA – kjøp av PSW Group og planlagt emisjon

15 Dec 2021 16:44 CET

SKAL IKKE DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGJØRES, VERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I
ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIA, HONG KONG ELLER JAPAN ELLER NOEN ANNEN
JURISDIKSJON DER SLIK DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG.
MELDINGEN UTGJØR IKKE NOE TILBUD I FORHOLD TIL NOEN AV DE VERDIPAPIRENE SOM
OMTALES.

Bergen, 15. desember 2021. Scana ASA (OSE: SCANA) ("Scana" eller "Selskapet")
har i dag inngått en aksjekjøpsavtale med en gruppe investorer ledet av fond med
Herkules Capital AS (“Herkules”) som rådgiver, og minoritetsaksjonærer, om å
kjøpe 100 % av aksjene i PSW Holding I AS, som er morselskapet i PSW Group
(“Transaksjonen”). PSW Group er en ledende aktør innen elektrifisering og
landstrøm samt en stor leverandør av produkter og tjenester til offshore- og
maritim industri, og det sammenslåtte selskapet vil ta en unik posisjon som en
ledende leverandør til maritim industri med et spesielt fokus på å støtte den
maritime industriens overgang til bærekraftig drift. Transaksjonen vil støtte
oppunder Scanas strategi om å lede an i omstilling til en mer bærekraftig drift
i den globale havnæringen. Scana blir en totalpartner for det grønne skiftet til
aktører innen shipping, offshore, energi og havbruk.

Kjøpesummen for alle aksjene i Transaksjonen er NOK 455 millioner, som Selskapet
vil finansiere med en ny bankfasilitet på NOK 100 millioner, en selgerkreditt på
inntil NOK 47 millioner, og det resterende gjennom utstedelse av nye aksjer i
Selskapet (den “Rettede Emisjonen”). Herkules vil reinvestere et betydelig beløp
av kjøpesummen i Selskapet, og bli en stor aksjonær i Scana, og vil bli
representert med ett medlem i Scanas styre.

Transaksjonen forventes ferdigstilt i løpet av januar 2022, med forbehold om at
alle betingelser blir oppfylt. En oppdatert selskapspresentasjon som beskriver
Transaksjonen, sammenslåingen og den Rettede Emisjonen er vedlagt denne
børsmeldingen og er også å finne på Scanas nettsider, www.scana.no.

Selskapet vil holde en global investorcall i dag, 15. desember 2021 klokken
17:15-18:00. Interesserte investorer kan delta ved å følge følgende lenke:
https://bit.ly/3oVjfxe

Den Rettede Emisjonen
For å finansiere Transaksjonen og nødvendig arbeidskapital har Scana engasjert
Fearnley Securities AS og SpareBank 1 Markets AS som tilretteleggere
(“Tilretteleggerne”) for å gi råd på og utføre den mulige Rettede Emisjonen med
brutto proveny på minimum NOK 400 millioner og maksimalt NOK 450 millioner
gjennom utstedelse av nye aksjer i Selskapet (de “Nye Aksjene”). Tegningskursen
på de Nye Aksjene vil være NOK 1.40 (“Tegningskursen”), og det endelige antall
utstedte aksjer blir fastsatt av Selskapets styre (“Styret”) etter en akselerert
bookbuilding-prosess. Bookbuilding-perioden for den Rettede Emisjonen vil starte
i dag, 15. desember 2021, klokken 16:30 og avsluttes 16. desember 2021 klokken
08:00. Selskapet kan når som helst velge å avslutte eller forlenge
bookbuilding-perioden etter eget skjønn og uten begrunnelse eller
forhåndsvarsel.

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli brukt delvis til å finansiere
Transaksjonen og tilknyttede kostnader, til å gjøre opp et utestående
aksjonærlån som ikke konverteres i Transaksjonen, og til generelle
selskapsformål. I den grad nettoprovenyet fra emisjonen overgår NOK 400
millioner vil selgerkreditten i Transaksjonen reduseres tilsvarende.

Av minimumsprovenyet i den Rettede Emisjonen på NOK 400 millioner har
Tilretteleggerne mottatt forhåndstegninger og garantier for totalt NOK 407
millioner fra utvalgte investorer.

• Herkules og minoritetsaksjonærene i PSW har forhåndstegnet for NOK 91
millioner ved å reinvestere deler av provenyet i Transaksjonen og vil få full
tildeling
• Herkules har i tillegg garantert for tegninger for ytterligere NOK 83
millioner (mot en garantiprovisjon på 3 %). Oppgjør for eventuell tildeling i
henhold til denne garantien vil skje ved konvertering av deler av provenyet fra
Transaksjonen
• Perestroika AS har garantert for tegninger for NOK 20 millioner (mot en
garantiprovisjon på 3 %)
• Eksisterende aksjonærer har forhåndstegnet for NOK 30 millioner, inkludert
konvertering av NOK 12 millioner i det utestående aksjonærlånet (mot en
konverteringsprovisjon på 3%)
• Spiralen Holding AS har forhåndstegnet for et NOK 12 millioner for oppgjør ved
delvis konvertering av utestående etter overdragelse av aksjonærlån i PSW til
Scana
• Ledelse og ansatte i Scana og PSW har forhåndstegnet for et samlet beløp på
NOK 19 millioner (i tillegg til eventuell konvertering av salgsprovenyet fra
Transaksjonen) og vil få full tildeling
• Utvalgte nye investorer har forhåndstegnet for NOK 152 millioner og vil få
full tildeling


Den Rettede Emisjonen vil rettes mot norske og internasjonale investorer, i
hvert tilfelle betinget av gjeldende unntak fra krav om tilbudsprospekt og
ethvert annet notifiserings- og registreringskrav i den relevante
jurisdiksjonen, og med forbehold for øvrige salgsrestriksjoner. Minstetegning og
-tildeling i den Rettede Emisjonen er satt til det antall Nye Aksjer som
tilsvarer et samlet tegningsbeløp i NOK tilsvarende minst EUR 100 000.

Betinget tildeling av Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen vil besluttes av
Selskapets styre etter gjennomført bookbuilding-prosess, etter konsultasjon med
Tilretteleggerne. Som angitt over vil noen investorer som har forhåndstegnet seg
i Emisjonen, få full tildeling. Styret vil deretter fokusere på kriterier som
omfatter, men ikke begrenser seg til, nåværende eierskap i Selskapet, tidspunkt
for tegning, relativt tegningsbeløp, sektorkunnskap, oppfattet investorkvalitet
og investeringshorisont. Styret kan etter eget skjønn avvise og/eller redusere
tegninger, og kan ikke garantere at enhver tegner blir allokert Nye Aksjer.
Betinget allokering forventes meldt til investorer på eller omkring [16].
desember 2021.

Selskapet vil offentliggjøre resultatet av den Rettede Emisjonen i en egen
børsmelding etter at bookbuilding-perioden er avsluttet.

Oppgjøret for de Nye Aksjene tildelt i den Rettede Emisjonen forventes å skje
ved levering mot betaling på vanlig T+2 basis ved at Tilretteleggerne og
Selskapet har inngått en avtale om forskuttering. De Nye Aksjene vil bli levert
på et separat ISIN som vil bli konvertert til Selskapets ordinære ISIN så snart
noteringsprospektet er godkjent av Finanstilsynet. Det vil bli lagt til rette
for midlertidig handel av de Nye Aksjene på Euronext NOTC.

Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen er betinget av (i) at alle
selskapsrettslige vedtak som er nødvendige for å gjennomføre den Rettede
Emisjonen, herunder styrets vedtak om betinget tildeling av Nye Aksjer og vedtak
fra ekstraordinær generalforsamling om å gjennomføre den Rettede Emisjonen og
forhøyeaksjekapitalen i Selskapet ved å utstede Nye Aksjer, (ii) at betaling for
de Nye Aksjene er mottatt, (iii) at kapitalforhøyelsen i forbindelse med den
Rettede Emisjonen registreres i Foretaksregisteret, (iv) kredittgodkjennelse for
bankfasiliteten knyttet til Transaksjonen og (v) oppfyllelse av andre
betingelser for gjennomføring av Transaksjonen, herunder fortsatt notering på
Oslo Børs.

Selskapet forbeholder seg retten til å når som helst og av enhver grunn avbryte
og eller/endre betingelsene for den Rettede Emisjonen. Hverken Selskapet eller
Tilretteleggerne er ansvarlige for tap hos tegnerne dersom den Rettede Emisjonen
blir avbrutt, uavhengig av årsaken for avbrytelsen.

Styret har vurdert den Rettede Emisjonen i lys av kravet om likebehandling av
eksisterende aksjonærer slik dette følger av allmennaksjeloven,
verdipapirhandelloven og Oslo Børs' regelverk samt børssirkulære 2/2014, og er
av den oppfatning at gjennomføring av den Rettede Emisjonen er i samsvar med
gjeldende regler og retningslinjer. Etter Styrets oppfatning er det i Selskapets
og aksjonærfellesskapets interesse at det hentes inn frisk kapital til
ovennevnte formål, og at slik frisk kapital hentes inn gjennom en rettet emisjon
hvor aksjonærenes fortrinnsrett er tilsidesatt. Ved å gjennomføre
kapitalinnhentingen som en rettet emisjon har Selskapet muligheten til å bli
tilført ny kapital på en effektiv måte med vesentlig lavere gjennomføringsrisiko
enn hva som ville vært tilfellet ved en fortrinnsrettsemisjon.

Selskapet vil vurdere å gjennomføre en reparasjonsemisjon rettet mot
eksisterende aksjeeiere i Scana per 15. desember 2021 (slik disse fremkommer av
VPS-registeret ved utgangen av 17. desember 2021) som ikke deltar i den Rettede
Emisjonen ("Reparasjonsemisjonen") og som ikke er hjemmehørende i en
jurisdiksjon hvor et slikt tilbud ville ha vært ulovlig eller (i andre
jurisdiksjoner enn Norge) ville ha krevet prospekt, registrering eller
tilsvarende prosesser. Tegningskursen i Reparasjonsemisjonen vil tilsvare
tegningskursen i den Rettede Emisjonen. Ytterligere informasjon vil blir gitt på
senere tidspunkt.

Advokatfirmaet Schjødt AS er engasjert som Selskapets juridiske rådgiver i
Transaksjonen og den Rettede Emisjonen.
For ytterligere informasjon om Scana, vennligst se www.scana.no eller kontakt

Styrk Bekkenes, CEO Scana ASA
E-post: styrk.bekkenes@scana.no
Telefon: +47 40 40 35 20

Torvald Ulland Reiestad, CFO Scana ASA
E-post: Torvald.reiestad@scana.no
Telefon: +47 97 98 78 95

Oddbjørn Haukøy, CEO PSW Group
E-post: obh@psw.no
Telefon: +47 91 17 19 14

Scana i korte trekk:
Scana ASA er morselskapet for en gruppe sterke utstyrs- og tjenesteleverandører
til maritim industri.

PSW Group i korte trekk:
PSW Group er en leverandør av produkter, systemer og tjenester til energi- og
maritim industri. Selskapets multidisiplinkompetanse, toppmoderne fasiliteter og
strategiske partnerskap gjør det i stand til å møte bransjekrav og kunders
utfordringer med sikre, pålitelige og kostnadseffektive løsninger.

Om det kombinerte selskapet
Det kombinerte selskapet blir et slagkraftig globalt selskap med hovedkontor i
Bergen. Til sammen har den nye organisasjonen ca 450 ansatte. Selskapet har en
ambisjon om å skape en partner for det grønne skiftet, både innen shipping,
offshoreindustrien, energibransjen og havbruksnæringen

Både PSW og Scana har allerede gitt betydelige bidrag til det grønne skiftet
gjennom leveranser av ferdige produkter og utvikling av ny teknologi. PSW er den
ledende aktøren i Europa for landstrøm, og har det siste året blant annet vunnet
flere kontrakter på levering av slike anlegg i Europa, samt til det nye
karbonfangstanlegget Northern Lights på Kollsnes. Selskapet har også en sterk
posisjon innen maritime og landbaserte løsninger for energilagring, og har blant
annet et fullskala testsenter for batterisystemer og hydrogen på sine
fasiliteter på Ågotnes. De siste årene har selskapet vært en betydelig
leverandør til over 25 ulike hybridiseringsprosjekter av offshorefartøy.

Den senere tid har PSW utviklet intelligente batterilagringssystem for
landbasert kraftoptimalisering, og jobber nå med utviklingen av det første
landstrømsystem drevet av hydrogen. Dette har stor internasjonal interesse og
PSW er nå er i posisjon til å tilby hydrogendrevne landstrømanlegg til havner
med lav kapasitet i eksisterende strømforsyning.

Scana har særlig gjort seg bemerket med forankringsteknologi til flytende
havvind og oppdrettsindustrien den siste tiden. Porteføljeselskapet Seasystems
har blant annet levert 33 forankringsbraketter som er installert på
betongfundamentene til de 11 vindturbinene i Equinors Hywind Tampen-utbygging.
Samme selskap har også levert forankringsutstyr til Norway Royal Salmons havmerd
«Arctic Offshore Farming», Nordlaks sin havmerd «Jostein Albert», og til
tidevannskraftverket Pempa’q In-stream Tidal Energy Project i Canada.

Selv om bærekraftige teknologiløsninger blir hovedsatsingsområdet for det «nye»
Scana, vil mer tradisjonelle produkter og tjenester til olje- og gassindustrien
fremdeles utgjøre en viktig del av virksomheten. PSWs posisjon innen
offshoreindustrien er sterk, spesielt innen elektro, automasjon og
brønnkontroll. PSW leverer i dag teknologiprodukter innen kraftsystemer og
brønnkontroll og har de siste årene posisjonert seg godt med blant annet egne
produkter innen subsea elektrifisering og plugging av brønner.

Denne opplysningen omhandler innsideinformasjon i henhold til
Markedsmisbruksforordningen og er informasjonspliktig etter
verdipapirhandelloven § 5-12. Børsmeldingen ble publisert av Frøydis Nilsen
Mathisen, Marketing Manager i Scana ASA, 15. desember 2021 kl. 16.30 CET.

VIKTIG INFORMASJON
Kopier av denne kunngjøringen er ikke og vil ikke bli distribuert eller sendt
til noen andre jurisdiksjoner der slik distribusjon vil være ulovlig eller vil
kreve registrering eller andre tiltak. Verdipapirene referert til i denne
børsmeldingen har ikke blitt og vil ikke bli registrert under verdipapirloven i
USA av 1933, med endringer ("Verdipapirloven"), og kan som følge av dette ikke
tilbys eller selges i USA uten registrering eller et anvendelig unntak fra
registreringsplikten i Verdipapirloven og i henhold til relevant amerikansk
verdipapirlovgivning.
Selskapet har ikke til hensikt å registrere noen deler av tilbudet i USA eller
til å gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirer i USA. Ethvert salg i USA
av verdipapirer som nevnt i denne børsmeldingen vil gjøres utelukkende til
"kvalifiserte institusjonelle kjøpere" (Eng.: "qualified institutional buyers")
som definert i regel 144A i Verdipapirloven.

I enhver EØS-medlemsstat, så er denne kommunikasjon bare adressert til og er
bare rettet mot kvalifiserte investorer i denne medlemsstaten slik som angitt i
Prospektforordningen. Uttrykket "Prospektforordning" betyr Europaparlaments- og
rådsforordning (EU) 2017/1129 av 14. juni 2017, med endringer (sammen med
relevante gjennomføringstiltak i enhver medlemsstat).

Denne kommunikasjonen distribueres bare til og er bare rettet mot personer i
Storbritannia som er (i) profesjonelle investeringsaktører (Eng.: "investments
professionals") som faller inn under artikkel 19 (5) i "Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005", med endringer
("Forordningen") eller (ii) enheter med høy egenkapital (Eng.: "high net worth
entities") og andre personer som denne kunngjøringen lovlig kan kommuniseres
til, som faller inn under artikkel 49 (2) (a) til (d) i Forordningen (alle slike
personer samlet referert til som "relevante personer"). Denne kommunikasjonen må
ikke danne grunnlag for handling eller blir stolt på av personer som ikke er
relevante personer. Enhver investering eller investeringsaktivitet som denne
kommunikasjonen gjelder, er bare tilgjengelig for relevante personer og vil kun
engasjeres i med relevante personer. Personer som distribuerer denne
kommunikasjonen, må forsikre seg selv om at det er lovlig å gjøre det.

Temaer som er omtalt i denne kunngjøringen kan utgjøre fremtidsrettede
uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser er utsagn som ikke er historiske fakta og
kan identifiseres med ord som "tro", "forvente", "forutse", "strategi", "har til
hensikt", "anslå", "vil", "kan", "fortsette", "bør" og lignende uttrykk. De
fremtidsrettede uttalelsene i denne offentliggjøringen er basert på forskjellige
forutsetninger, hvorav mange igjen er basert på ytterligere forutsetninger. Selv
om Selskapet mener at disse forutsetningene var rimelige da de ble lagt til
grunn, er disse forutsetningene underlagt iboende, betydelige kjente og ukjente
risikoer, usikkerheter, uforutsette hendelser og andre viktige faktorer som er
vanskelige eller umulige å forutsi og er utenfor dets kontroll. Faktiske
hendelser kan avvike vesentlig fra enhver forventet utvikling på grunn av en
rekke faktorer, inkludert, men uten begrensning til, endringer i
investeringsnivået i offentlig sektor, endringer i de generelle økonomiske,
politiske og markedsforholdene i markedene som Selskapet opererer i, Selskapets
evne til å tiltrekke, beholde og motivere kvalifisert personell, endringer i
Selskapets evne til å engasjere seg i kommersielt akseptable oppkjøp og
strategiske investeringer, og endringer i lover og forskrifter og den
potensielle virkningen av eventuelle rettssaker og -handlinger. Slike risikoer,
usikkerheter, hendelser og andre viktige faktorer kan føre til at faktiske
hendelser avviker vesentlig fra forventningene uttrykt eller implisert i denne
offentliggjøringen av slike fremtidsrettede uttalelser. Selskapet garanterer
ikke at forutsetningene som ligger til grunn for de fremtidsrettede uttalelsene
i denne presentasjonen er feilfrie, og påtar seg ikke noe ansvar for den
fremtidige nøyaktigheten av meningene som er uttrykt i denne presentasjonen
eller noen plikt til å oppdatere eller revidere uttalelsene i denne
presentasjonen for å gjenspeile påfølgende hendelser. Du bør ikke stole på de
fremtidsrettede uttalelsene i dette dokumentet. Informasjonen, meninger og
fremtidsrettede uttalelser i denne kunngjøringen gjelder bare slik de er per
datoen for kunngjøringen og kan endres uten varsel. Selskapet påtar seg ingen
forpliktelse til å gjennomgå, oppdatere, bekrefte eller offentliggjøre noen
revisjoner av fremtidsrettede uttalelser for å gjenspeile hendelser eller
hendelser som oppstår i relasjon til innholdet i denne kunngjøringen.

Verken Selskapets rådgivere eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper
garanterer for nøyaktigheten eller fullstendigheten av denne kunngjøringen, og
ingen av dem påtar seg noe ansvar for innholdet i denne kunngjøringen eller
forhold som det henvises til her.

Denne kunngjøringen er kun til informasjonsformål og skal ikke stoles på i
stedet for en uavhengig vurdering. Det er ikke ment som investeringsrådgivning
og skal under ingen omstendigheter brukes eller betraktes som et tilbud om å
selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe verdipapirer eller en
anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i Selskapet. Verken Selskapets
rådgivere eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper aksepterer noe
ansvar som følger av bruken av denne kunngjøringen.
Distribusjonen av denne kunngjøringen og annen informasjon kan være begrenset
ved lov i visse jurisdiksjoner. Personer som besitter denne kunngjøringen eller
slik annen informasjon, er påkrevet å sette seg selv inn i og overholde slike
begrensninger.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

549470_Scana investor presentation 15. December 2021.pdf