Company Name

DL SOFTWARE

ISIN

FR0010357079

Marché

Euronext Growth

Symbole

ALSDL

Chiffre d’affaires annuel 2016 et Chiffre d’affaires du 2^nd semestre 2016 :

Progression de la marge brute[1] de 4,2% à périmètre comparable

Progression des revenus récurrents[2]

 

Entrée en négociation exclusive avec 21 Centrale Partners

en vue de la cession du contrôle de l’entreprise

 

Paris, le 22 février 2017

En M€	2016*	2015	Variation
Chiffre d’affaires 1er semestre	25,98	25,22	+3,0%
Chiffre d’affaires 2nd semestre	22,96	26,18	-12,3%
Total Chiffre d’affaires annuel estimé	48,94	51,40	-4,8%
dont Ventes de licences	1,65	1,88	-12,0%
dont Maintenance & abonnements	26,91	28,38	-5,2%
dont Prestations	13,52	13,07	+3,5%
dont Ventes de marchandises	6,86	8,07	-15,0%
Marge Brute annuelle estimée	43,76	45,24	-3,3%

                                   *Chiffres estimés

Progression de l’activité à périmètre comparable (+2,5%)

Le chiffre d’affaires annuel de DL software est en retrait de 4,8%. Il s’élève à 48,9 M€ contre 51,4 M€ en 2015. Ces chiffres publiés incluent depuis le 1^er mai 2015, les ventes de SERIG et ne comprennent plus la contribution de THELIS cédé le 1^er mai 2016.

Sans la contribution de Thélis au chiffre d’affaires 2016 (cession à compter du 1^er mai 2016) et avec celle de SERIG en année pleine sur 2015, la progression du chiffre d’affaires est de 2,5% et celle de la marge brute de 4,2%. Dans cette configuration, la part des revenus récurrents dans la marge brute, grâce notamment à la progression de la maintenance et des abonnements (+7,1%) ressort en augmentation à 60,8% (+ 1,6 point).

Sur le dernier trimestre 2016, les ventes totales se sont élevées à 12,5 M€ en repli de 12,6% en comparé au chiffre d’affaires publié en 2015. Hors Thélis et avec SERIG en année pleine, le quatrième trimestre 2016 confirme la bonne dynamique du Groupe avec une progression de la marge brute de 5,9%. Cette bonne performance s’articule toujours autour de la progression de la maintenance et des abonnements (+12%) portant le taux de récurrence à 57,9%.

Compte tenu de ces évolutions favorables, le Groupe maintient ses perspectives de progression tant de son résultat d’exploitation que de sa marge d’exploitation au titre de l’exercice 2016. L’exercice écoulé aura, par ailleurs, permis de renforcer significativement la structure financière du Groupe permettant de conforter sa capacité de croissance externe.

Dans ce contexte, et comme déjà évoqué à l’occasion de la publication du chiffre d’affaires du troisième trimestre, plusieurs projets d’acquisition sont actuellement à l’étude, dont l’un d’entre eux pourrait aboutir prochainement.

 

Entrée en négociation exclusive en vue de la cession du contrôle de l’entreprise au profit des fonds gérés par 21 Centrale Partners.

 

A l’occasion du présent communiqué, les actionnaires majoritaires de DL Software (soit les sociétés DL Invest et Phoenix, contrôlées par les actionnaires fondateurs et les principaux managers du groupe) souhaitent annoncer leur entrée en négociation exclusive avec le fonds d’investissement 21 Centrale Partners en vue de la cession du contrôle de l’entreprise. Dans le cadre de cette opération, Amundi PEF interviendrait, aux côtés des fonds de 21 Centrale Partners en qualité d’investisseur minoritaire.

 

L’opération envisagée consisterait en l’acquisition, par un véhicule contrôlé par 21 Centrale Partners, de la majorité du capital et des droits de vote de DL Invest et Phoenix, ces deux sociétés détenant directement et indirectement environ 84% du capital de DL Software.

 

A l’issue de la procédure d’information et de la consultation des institutions représentatives du personnel des sociétés du groupe DL Software, et sous réserve des conditions suspensives usuelles, l’opération serait réalisée sur la base d’un prix de 22,06 euros par action DL Software, valorisant l’entreprise à plus de 107 millions d’euros.

 

Les actionnaires fondateurs de DL Software et les principaux membres de l’équipe de direction envisagent d’investir au capital du véhicule contrôlé par 21 Centrale Partners par voie d’apport en nature d’une partie de leurs titres Phoenix et DL Invest, ce qui leur conférerait une participation minoritaire.

A l’issue des opérations d’acquisition et d’apport susvisées, ce véhicule d’acquisition déposerait une offre publique d’achat simplifiée portant sur les titres de DL Software non détenus par lui, laquelle serait suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire le cas échéant. Un expert indépendant sera désigné par DL Software dans ce cadre.

Le Prix d’Acquisition serait assorti d’un complément de prix de 1 euro par action au bénéfice de l’ensemble des actionnaires de DL Software (incluant les actionnaires ayant apporté leurs titres à l’offre publique d’achat simplifiée), dans le cas où le véhicule d’acquisition franchirait à la hausse le seuil des 95% du capital et des droits de vote à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée.

Le Prix d’Acquisition représente une prime de 7,7% sur le cours de clôture au 21 février 2017 (12,6% avec le complément de prix) et une prime de 23,1% sur le cours moyen 3 mois pondéré des volumes (28,7% avec le complément de prix). 

La cotation de l’action DL Software sur Alternext a été suspendue ce jour et reprendra à l’ouverture du marché le 24 février 2017.

Au cours des dernières années, DL Software a connu une croissance régulière soutenue notamment par une politique active de croissance externe. L’engagement de 21 Centrale Partners permettrait de conforter cette stratégie volontaire.

Messieurs Jean Noël Drouin et Patrick Lemaire, fondateurs de DL Software déclarent :   « Nous sommes convaincus que la concrétisation de cette opération constituerait une solide opportunité pour l’entreprise et ses collaborateurs. 21 Centrale Partners n‘est pas seulement un acteur reconnu du capital investissement en France. Notre choix est avant tout porté par une vision commune et un projet de développement pérenne combinant croissance interne par l’innovation et croissance externe dynamique. L’accompagnement de cet actionnaire de long terme permettrait également de renforcer la place des managers du Groupe dans le capital de l’Entreprise. C’est pour nous un point essentiel qui garantit la pérennité de notre modèle original aux performances démontrées depuis la création de DL Software il y a bientôt quinze ans ». 

Messieurs Stéphane Perriquet et Fabrice Voituron, respectivement  Managing Partner et Partner chez 21 Centrale Partners complètent : «Avec ses solutions logicielles actuelles, DL Software présente un potentiel de développement encore important et nous semble armé pour prendre des parts de marché dans chacun des métiers sur lesquels il intervient. Par ailleurs, nous sommes convaincus de sa capacité à poursuivre sa politique active de croissance externe et apporterons tout notre savoir-faire en la matière.»

DL Software reviendra sur ce projet d’opération à l’occasion de la publication de ses résultats annuels 2016, programmée le 22 mars 2017 après Bourse.

 

Éditeur de logiciels métiers destinés aux petites et moyennes entreprises, DL Software propose une solution globale intégrée couvrant l’ensemble des besoins informatiques de ses clients.

DL Software compte parmi les leaders français des éditeurs de logiciels de gestion dédiés aux PME/TPE avec des positions de premier plan sur chaque métier adressé :

 

Pôle NEGOCE :	N°1 des Négoce de matériaux
	N°2 des Négoce de boissons
Pôle SANTE :	N°1 des Laboratoires d’analyses médicales
	N°2 des Opticiens
	N°3 des Mutuelles de Santé
Pôle RETAIL :	N°1 des Commerces de sports non intégrés

En 2016, DL Software a réalisé un chiffre d’affaires de 48,9 M€. DL Software compte 452 collaborateurs au service de
9 000 clients.

DL Software est cotée en continu sur Alternext (code ISIN FR0010357079, code MNEMO : ALSDL).

21 Centrale Partners est un groupe d’investissement européen, créé par Alessandro Benetton et Gérard Pluvinet. Actionnaire actif aux côtés des dirigeants, 21 Centrale Partners investit dans des entreprises basées en France, Italie, Suisse et Pologne et les accompagne dans une nouvelle étape de développement à travers une vision stratégique, l’accélération de la croissance et l’augmentation de l’efficacité. Au cours des 25 dernières années, 21 Centrale Partners a réalisé plus de 90 investissements.

 

Edmond de Rothschild Corporate Finance (Christian Menard, Vincent de Saint Sernin) agit en tant que conseil financier et Hoche Société d’Avocats (Jean-Luc Blein, Laurent Bensaid, Véronique Gédéon) en tant que conseil juridique des actionnaires fondateurs de DL Software. De Pardieu Brocas Maffei (Jean-François Pourdieu, Delphine Vidalenc) agit en tant que conseil juridique de 21 Centrale Partners.

                                                                  

 

DL SOFTWARE		ACTIFIN
Patrick Lemaire		Communication financière
Directeur Général Délégué		Stéphane Ruiz
Tél : 01.58.57.22.94		Tél : 01.56.88.11.11
investisseur@dlsoftware.fr		sruiz@actifin.fr

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