Etne Sparebank og Sparebanken Vest slår seg sammen

21 Feb 2022 10:00 CET

Styrene i Sparebanken Vest og Etne Sparebank har i dag, 21. februar 2022,
vedtatt en plan for sammenslåing av de to bankene. Avtalen som regulerer
hovedpremissene knyttet til en sammenslåing, ble enstemmig vedtatt i begge
bankenes styrer.

Bakgrunn og målsettinger:

Sparebanken Vest og Etne Sparebank er i dag to sterke og lokalt forankrede
sparebanker, med en rekke likheter i profil, og med dels overlappende
markedsområder i Sunnhordland. Bankene har i dag et sterkt produktsamarbeid
gjennom selskapene Frende, Brage og Norne.

Sammenslåingen vil skape merverdi for kunder og lokalsamfunnet i Etne og
Vindafjord. Sammenslåingen vil skape grunnlaget for en langsiktig satsning i
regionen, til nytte for privatkunder og næringslivskunder. Sparebanken Vests
høye kundetilfredshet og sterke digitale løsninger vil være en god match med det
tilbudet Etne Sparebanks kunder kjenner i dag. Begge banker har tradisjon for å
dele overskuddet med lokalsamfunnet. Dette styrkes gjennom sammenslåingen. I
tillegg vil nåværende kunder i Etne Sparebank også få ta del i overskuddet
gjennom kundeutbytte. Det er også et mål å opprettholde et miljø av
finansarbeidsplasser i området.

Utvalgte pro-forma nøkkeltall (ikke revidert) basert på regnskapstall pr. 31.
desember 2021 viser for den samlede banken
• Forvaltningskapital inkl. utlån overført til Verd Boligkreditt 240 mrd
• Brutto utlån inkl. utlån overført til Verd Boligkreditt 206 mrd
• Innskudd 92 mrd
• Sum egenkapital 20 mrd
• Antall bankkontorer: 35
• Antall årsverk 774

Overordnede prinsipper lagt til grunn i avtalen

Etter avtalen vil Sparebanken Vest være overtakende bank og den sammenslåtte
bankens navn vil være Sparebanken Vest. Bankens hovedkontor vil ligge i Bergen.
Den nye virksomheten vil videreføre Sparebanken Vests profil og forankring som
en sterk lokal sparebank. Avtalen legger opp til å videreføre et kontor i Etne,
øke satsningen i Etne og Vindafjord, og bygge videre på den sterke posisjonen
Etne Sparebank har etablert i området.
Det foreslås ingen endringer i generalforsamlingen, valgkomité, styre eller
konsernledelse i Sparebanken Vest som følge av fusjonen.

Vederlag:

Vederlaget er satt til 320 millioner kroner, som tilsvarer pris/bok 1,15 basert
på forventet bokført egenkapital i Etne Sparebank 31. desember 2021. Vederlaget
kan justeres etter endelig fremlagt kvartalsregnskap i Etne Sparebank, og etter
ferdigstillelse av finansiell due diligence.
80 % av oppgjøret vil gjøres gjennom utstedelse av 2.473.430 nye
egenkapitalbevis i Sparebanken Vest (SVEG). Antall egenkapitalbevis kan justeres
for å hensynta eventuell endring i vederlag. Tegningskursen for
egenkapitalbevisene som utstedes er NOK 108, som tilsvarer volumvektet børskurs
på egenkapitalbevisene i Sparebanken Vest i perioden fra og med 26. januar til
og med 16. februar 2022. Tegningskursen skal justeres krone for krone for
utbytte pr. egenkapitalbevis for regnskapsåret 2021 vedtatt av
generalforsamlingen.
Egenkapitalbevisene vil gis utbytterett fra regnskapsåret 2022. 20 % av
vederlaget vil gjøres som kontanter. Oppgjøret vil legges i en nyopprettet
stiftelse, Sparebankstiftelsen Etne, som har til formål å eie egenkapitalbevis i
Sparebanken Vest og fremme sparebankvirksomhet ved å disponere utbytte (gaver)
til allmennyttige formål.
Eierbrøken vil etter transaksjonen være om lag 40,8 %

Finansielle effekter av transaksjonen:

Bankene har foreløpig identifisert 25-30 MNOK i årlige synergier fullt innfaset,
fordelt mellom kostnads- og kapitalsynergier. Bankene forventer at synergiene,
forutsatt gjennomføring av sammenslåingen, er fullt ut realisert i 2024.
Transaksjonen vil i 2024 ha en nøytral effekt på Sparebanken Vests
egenkapitalavkastning. Resultat pr egenkapitalbevis forventes å øke med om lag
15 øre per egenkapitalbevis.
Transaksjonskostnader og implementeringskostnader for å realisere synergier
forventes å påløpe i 2022, og er foreløpig samlet estimert til å utgjøre ca 30
MNOK etter skatt. I år 1 vil derfor transaksjonen ha en negativ effekt på
egenkapitalavkastning på ca 0,25 % poeng og ca 5 øre på resultat per
egenkapitalbevis.
Sparebanken Vests langsiktige finansielle mål er uendret som følge av
transaksjonen.

Tidsplan:

Fusjonsavtalene vil bli behandlet i bankenes generalforsamlinger 23. mars 2022.
Etter foreløpig tidsplan legges det opp til gjennomføring av sammenslåingen
høsten 2022.

Annet:

Avtalen er betinget av blant annet godkjenning i bankens generalforsamlinger, og
nødvendige godkjennelser fra myndigheter og kontraktsparter på akseptable
vilkår.
Bankene har engasjert PWC som rådgivere i forbindelse med sammenslåingen, mens
Advokatfirmaet Selmer AS er engasjert som felles juridisk rådgiver.

Kontaktpersoner:

Sparebanken Vest:
Jan Erik Kjerpeseth, adm. direktør, tlf. 951 98 430
Frank Johannesen, CFO, tlf. 952 65 971
Hans Olav Ingdal, Direktør for Økonomi og IR, tlf. 948 09 328
Hanne Dankertsen, kommunikasjonsdirektør, 99449173

Etne Sparebank:
Sveinung Eskeland, styreleder, tlf. 91722196
Rune Ramsvik, adm. direktør, tlf. 950 05 070

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site