Næringsbanken ASA – Godkjenning og publisering av prospekt og igangsettelse av etterfølgende tilbud

12 Jan 2024 07:00 CET

Moelv, 12. januar 2024: Det vises til vedtakene besluttet av Næringsbanken ASAs
("Næringsbanken" eller "Banken") ekstraordinære generalforsamlingen den 30.
november 2023 vedrørende blant annet (i) kapitalforhøyelser i forbindelse med en
rettet emisjon med et bruttoproveny på NOK 230 millioner (den "Rettede
Emisjonen") og (ii) styrefullmakt til gjennomføring av en etterfølgende
reparasjonsemisjon og tegninger fra Selskapets ansatte og styrets medlemmer med
et bruttoproveny på inntil NOK 90 millioner. Den 15. desember 2023 vedtok
Bankens styre gjennomføringen av et etterfølgende tilbud i Banken ved utstedelse
av inntil 30 000 000 nye aksjer, til en tegningskurs tilsvarende tegningskursen
i den Rettede Emisjonen på NOK 3 per nye aksje (det "Etterfølgende Tilbudet"), i
henhold til nevnte styrefullmakt.

GODKJENNING OG PUBLISERING AV PROSPEKT
Den 10. januar 2024 godkjente Finanstilsynet et prospekt utarbeidet av
Næringsbanken i forbindelse med det Etterfølgende Tilbudet ("Prospektet").

Prospektet, inkludert tegningsblanketten for det Etterfølgende Tilbudet, vil bli
publisert og være tilgjengelig på https://www.arctic.com/offerings og
https://www.naeringsbanken.no/nb/om-oss/investor-relations før Tegningsperioden
(som definert nedenfor) i det Etterfølgende Tilbudet begynner.

DET ETTERFØLGENDE TILBUDET
Det Etterfølgende Tilbudet innebærer et tilbud fra Næringsbanken om utstedelse
av inntil 30 000 000 nye aksjer i Banken, hver med en pålydende på NOK 3 (de
"Nye Aksjene"), til en tegningskurs på NOK 3 per Nye Aksje ("Tegningskursen"),
hvilket gir et brutto emisjonsproveny på NOK 90 000 000 dersom alle de Nye
Aksjene blir tegnet, tildelt og utstedt.

Tegningsperioden i det Etterfølgende Tilbudet starter i dag kl. 09.00 den 12.
januar 2024 og avsluttes kl. 17.00 den 26. januar 2024 ("Tegningsperioden").
Tegningsperioden kan ikke forkortes, men Næringsbanken kan forlenge
Tegningsperioden dersom det er påkrevd som følge av publiseringen av et tillegg
til prospekt. Ved en eventuell forlengelse av Tegningsperioden, kan de øvrige
datoene angitt i denne børsmeldingen bli forskjøvet tilsvarende.

Det Etterfølgende Tilbudet består av to transjer. Den første transjen består av
inntil 28 000 000 Nye Aksjer ("Reparasjonsaksjene") og er et tilbud rettet mot
de som (i) var aksjeeiere i Næringsbanken den 16. november 2023 (og registrert
som dette i Euronext Securities Oslo ("VPS") den 20. november 2023 i henhold til
VPS' T+2 oppgjørssyklus ("Registreringsdatoen")), (ii) ikke ble tildelt aksjer i
den Rettede Emisjonen og (iii) ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som
forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller (for andre jurisdiksjoner enn
Norge) som krever innsending, registrering eller tilsvarende av et
registreringsdokument eller prospekt (de "Kvalifiserte Aksjeeierne"). Den andre
transjen består av inntil 2 000 000 Nye Aksjer ("Ansatteaksjene") og er et
tilbud rettet mot de som enten er ansatt eller styremedlem i Næringsbanken den
første dagen i Tegningsperioden (de "Ansatte", og sammen med de Kvalifiserte
Aksjeeierne, de "Berettigede Personene").

De Berettigede Personene vil bli tildelt ikke-omsettelige tegningsretter som gir
fortrinnsrett til å tegne seg for, og bli tildelt, Nye Aksjer til Tegningskursen
i det Etterfølgende Tilbudet ("Tegningsrettene"). Hver Kvalifiserte Aksjeeier
vil bli tildelt 3,26179 Tegningsretter til Reparasjonsaksjene for hver aksje
vedkommende Kvalifiserte Aksjeeier var registrert som eier av på
Registreringsdatoen, nedrundet til nærmeste hele Tegningsrett. Hver Ansatt vil
ha Tegningsrett til Ansatteaksjene basert på forholdet mellom antall Ansatte og
antall Ansatteaksjer, nedrundet til nærmeste hele Tegningsrett.

Tegningsrettene må benyttes til å tegne Nye Aksjer innen utløpet av
Tegningsperioden kl. 17.00 den 26. januar 2024. Tegningsretter som ikke er
benyttet til å tegne Nye Aksjer innen utløpet av Tegningsperioden, vil være uten
verdi og bortfalle uten kompensasjon til eieren.

Overtegning er tillatt, og Nye Aksjer som ikke tegnes av Berettigede Personer
vil kunne bli tildelt tegnere uten Tegningsretter som var aksjeeiere i Banken
den 16. november 2023 (og registrert som dette i VPS på Registreringsdatoen),
men som ikke er Kvalifiserte Aksjeeiere. Det gis ingen garanti for at Nye Aksjer
vil bli tildelt på bakgrunn av overtegning eller tegning uten Tegningsretter i
det Etterfølgende Tilbudet.

Notifikasjon om tildelte Nye Aksjer og totalt tegningsbeløp som skal betales av
den enkelte tegner, forventes å bli distribuert til tegnere i det Etterfølgende
Tilbudet på eller rundt den 30. januar 2024. Tegningsbeløpet for tildelte Nye
Aksjer vil forfalle til betaling på eller rundt den 1. februar 2024.

Forutsatt rettidig betaling av de Nye Aksjene tildelt i det Etterfølgende
Tilbudet, er det forventet at de Nye Aksjene vil bli levert til VPS-kontoen til
tegnere som har fått tildelt Nye Aksjer på eller rundt 9. februar 2024.
Nærmere opplysninger om det Etterfølgende Tilbudet og instruksjoner vedrørende
tegningsprosedyrer er inntatt i Prospektet.

Arctic Securities er engasjert som tilrettelegger for det Etterfølgende Tilbudet
og Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS er juridisk rådgiver for Næringsbanken i
forbindelse med det Etterfølgende Tilbudet.

KONTAKTPERSONER
Johan Linn, Adm. dir., tlf. +47 950 48 390, e-post johan.linn@naeringsbanken.no
Runar Hauge, CFO, tlf. +47 482 95 659, e-post runar.hauge@naeringsbanken.no

OM NÆRINGSBANKEN ASA
Næringsbanken tilbyr finansiering primært til næringslivet i Innlandet og fikk
konsesjon til å drive bankvirksomhet i november 2017. Banken ble etablert
gjennom initiativ fra regionens næringsliv, hvor det var et ønske om en aktiv
næringslivsbank som er forutsigbar, beslutningsdyktig og som kjenner sine
kunder, med både næringsdrivende og enkeltpersoner på eiersiden.

Næringsbanken er en spesialisert relasjonsbank med finansiell kompetanse med
fokusområde innen eiendomsfinansiering og bedriftsfinansiering. Banken tilbyr
utlån og innskudd hovedsakelig til SMB-kunder og sikter på å være ledende innen
kundetilfredshet, kostnadseffektiv drift og effektiv risikovurdering av små og
mellomstore bedrifter i sitt markedsområde.

Banken, som har hovedkontor på Moelv, har et mål om å bli den foretrukne
samarbeidspartneren blant eiendomsbesittere og utviklere, små og mellomstore
bedrifter, aktive investorer og deres selskaper, samt prosjektselskaper på
Innlandet. Næringsbanken har 21 ansatte.

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site