Le Conseil de surveillance de Vivendi arrête les résolutions de scission du groupe qui seront soumises aux actionnaires le 9 décembre 2024

29 Oct 2024 08:55 CET

Regulatory News:

Le Conseil de surveillance de Vivendi (Paris:VIV), réuni hier après-midi sous la présidence de Yannick Bolloré, a arrêté les résolutions qui seront soumises aux actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 9 décembre 2024 pour approuver la séparation de Canal+, d’Havas et de Louis Hachette Group (qui regroupera la participation de 66,53 % dans Lagardère et de 100 % de Prisma Media).

Assemblée générale mixte

Les résolutions seront incluses dans l’avis de réunion qui sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 30 octobre 2024 et seront inter-conditionnées. Elles sont disponibles dès ce jour sur le site internet de Vivendi à l’adresse www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/.

Pour Canal+ et Louis Hachette Group, celles-ci porteront sur une opération d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions partielles, emportant attribution directe aux actionnaires de Vivendi des titres émis à l’occasion de cet apport. L’adoption de ces deux résolutions requerra la majorité des deux tiers.

Dans le cas d’Havas, il s’agira d’une résolution de distribution en nature des actions de la société holding de tête du groupe Havas, Havas N.V., de nationalité néerlandaise. L’adoption de cette résolution requerra la majorité simple.

Les parités d’attribution et de distribution seront de « une action pour une action » : chaque actionnaire de Vivendi ayant droit à participer à l’opération de séparation recevra, pour chaque action Vivendi détenue, une action Canal+, une action Havas N.V. et une action Louis Hachette Group, tout en conservant son action Vivendi.

Documentation

L’approbation des prospectus relatifs à l’admission aux négociations des actions Canal+ au London Stock Exchange par l’autorité de marché britannique (FCA) et des actions Havas N.V. à Euronext Amsterdam par l’Autorité des marchés financiers néerlandaise (AFM) est prévue le 30 octobre. Ces documents, établis en langue anglaise et accompagnés d’un résumé en français, seront disponibles sur les sites Internet respectifs des sociétés concernées dès leur approbation par les autorités de marché. Des liens permettant d’accéder à ces sites pour y consulter ces prospectus et leur résumé en langue française seront mis à disposition sur le site internet de Vivendi.

Le document d’information relatif à l’admission aux négociations des actions Louis Hachette Group sur Euronext Growth et celui concernant Vivendi qui reste coté à Euronext Paris suivront d’ici mi-novembre, dans les délais permis par la réglementation applicable.

L’ensemble des autres documents relatifs au projet de scission, en ce compris les rapports des commissaires à la scission, les traités de scissions partielles, les avis de scissions et le rapport du Directoire sera mis à la disposition des actionnaires le 30 octobre sur le site Internet de Vivendi (à l’adresse www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ où auront été mis en ligne les projets de résolutions).

Cotation

Si le projet de séparation est approuvé par l’Assemblée générale, la première cotation des actions des trois sociétés aura lieu le 16 décembre, permettant la réalisation de négociations en Bourse dès cette date. Pour rappel, le 13 décembre 2024 est la date limite à laquelle les investisseurs qui souhaiteraient recevoir les titres attribués dans le cadre de cette opération doivent avoir acquis des actions Vivendi.

Les actionnaires d’Havas N.V. pourront obtenir des droits de vote doubles puis quadruples après, respectivement, deux ou quatre ans de détention continue suivant la réalisation de la distribution. Dans un souci d’égalité entre actionnaires, il a été décidé que la durée de détention prise en compte ne courra qu’après la réalisation de la distribution.

Les actions émises par Canal+ et Louis Hachette Group ne confèreront, statutairement et légalement, qu’un droit de vote par action.

Les actionnaires sont invités à se référer aux sections pertinentes des prospectus Canal+ et Havas N.V. pour prendre connaissance des règles particulières qui leur seront applicables en tant qu’actionnaires de ces sociétés. Les modalités de fonctionnement de la fondation de droit néerlandais garantissant la préservation de l’indépendance et l’identité du groupe Havas seront également détaillées dans le prospectus d’Havas N.V.

Fiscalité

Sur le plan fiscal, les attributions ou distributions des actions de chacune des trois sociétés séparées aux actionnaires de Vivendi seront considérées pour une part comme constituant un revenu distribué faisant l’objet d’une taxation selon le régime fiscal applicable aux distributions de dividende et pour une autre part comme un remboursement d’apport non constitutif d’un revenu, donc en principe non soumis à taxation mais venant en réduction du prix de revient fiscal des titres.

Les réserves distribuables, qui constituent donc la base taxable, sont de 4,23 milliards d’euros au 31 décembre 2023. Celles-ci seront réparties au prorata de la valeur des entités scindées ou distribuées telle que figurant notamment aux traités de scission pour les entités Canal+ et Louis Hachette Group.

Des informations plus détaillées quant aux modalités applicables à cette opération, ainsi qu’à ses aspects fiscaux, seront disponibles dans les prospectus et documents d’information, ainsi que dans le rapport du Directoire qui seront mis en ligne sur les sites Internet des sociétés concernées.

Dette

Vivendi, Canal+, Havas N.V., Lagardère et Prisma Media, ces deux dernières sociétés logées sous Louis Hachette Group, disposeront chacune des moyens humains, de l’agilité et des ressources financières nécessaires à leur développement.

A la date de la scission le 16 décembre 2024, la dette nette d’Havas N.V. sera quasi-nulle. Celle de Canal+ sera de l’ordre de 400 millions d’euros, dont 255 millions d’euros sont liés à son investissement dans MultiChoice depuis le 8 avril 2024. Louis Hachette Group n’aura pas d’endettement financier propre tandis que Vivendi aura une dette nette de 1,9 milliard d’euros (après déduction du prêt de 540 millions d’euros consenti à Lagardère en juin 2024). Sa convention de trésorerie avec le groupe Bolloré continuera à s’appliquer.

Gouvernance

• Pour Vivendi : Yannick Bolloré demeurera Président du Conseil de surveillance et Arnaud de Puyfontaine Président du Directoire. La composition du Conseil de surveillance demeure inchangée jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2024, avec 13 membres dont
  6 indépendants. Post-scission, les membres du Directoire seront, outre Arnaud de Puyfontaine, Frédéric Crépin (Secrétaire général), François Laroze (Directeur financier) et Céline Merle-Béral (Directrice des Ressources humaines).

• Pour Canal+ SA : Yannick Bolloré sera Président du Conseil de surveillance de Canal+ et Maxime Saada sera Président du Directoire. Le Conseil de surveillance sera composé de 12 membres dont 8 indépendants (66,7 %). Ses membres seront : Yannick Bolloré, Jean-Christophe Thiery, Arnaud de Puyfontaine, Philippe Bénacin*, Xavier Mayer*, Robert Bakish*, Pierre-Ignace Bernard*, Emmanuelle Malecaze-Doublet*, Christel Heydemann, Ségolène Gallienne-Frère*, Maud Bailly* et Martine Studer*. Le Directoire sera constitué de Maxime Saada, Jacques du Puy (Directeur général adjoint), Amandine Ferré (Directrice financière) et Anna Marsh (Directrice générale adjointe).

• Pour Havas N.V. : Yannick Bolloré, actuellement Président-Directeur général d’Havas S.A, sera nommé Président-Directeur général et Arnaud de Puyfontaine Président non-exécutif (voorzitter) du Conseil d’administration. Celui-ci sera composé de 11 membres dont 6 indépendants (54,5 %). Leurs membres seront : Yannick Bolloré, Jean de Yturbe, Alfonso Rodés Vilà, Arnaud de Puyfontaine, Ian Osborne*, Michèle Reiser*, Marie Bolloré, Fabien Pierlot*, Cathia Lawson-Hall*, Maria Garrido* et Marella Moretti*.

• Pour Louis Hachette Group : Jean-Christophe Thiery est le Président-Directeur général et Grégoire Castaing le Directeur général délégué. Outre Jean-Christophe Thiery, seront membres du Conseil d’administration Yannick Bolloré, Arnaud de Puyfontaine, Sophie Chassat* et Maud Fontenoy* (40 % d’indépendants).

* Membre indépendant

Les biographies des différents membres des Conseils d’administration et des Conseils de surveillance seront publiées dans les prospectus et documents d’information qui seront mis en ligne sur les sites Internet des sociétés concernées.

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Pour rappel, ce projet de scission a été engagé afin de libérer pleinement le potentiel de développement des différentes activités de Vivendi. Le Groupe subit une décote de conglomérat très élevée depuis la distribution-cotation d’Universal Music Group (UMG) en 2021, diminuant significativement sa valorisation et limitant ainsi ses capacités à réaliser des opérations de croissance externe pour ses filiales qui connaissent pourtant un fort dynamisme dans un contexte international marqué par de nombreuses opportunités d’investissement.

Si le projet de scission est approuvé, Canal+, Havas N.V. et Louis Hachette Group auront la capacité d’allouer et d’optimiser leur structure de capital de manière indépendante pour répondre à leur dynamique de marché spécifique. Ces sociétés poursuivront des objectifs stratégiques propres, notamment par le biais d’acquisitions et par d’autres opportunités de croissance.

De son côté, Vivendi restera un acteur majeur des industries des contenus et du divertissement. Il conservera son rôle d’accompagnement dans la transformation et le développement de ses filiales et poursuivra son activité de gestion active de ses participations.

A propos de Vivendi

Vivendi est un leader mondial dans les contenus, les médias et la communication. Groupe Canal+ est un acteur majeur de la création et de la distribution de contenus audiovisuels sur tous les continents. Lagardère est le troisième groupe mondial de l’édition grand public et de l’éducation, et un acteur international majeur du commerce en zone de transport. Havas est l’un des plus grands groupes de communication au monde avec une présence dans plus de 100 pays. Vivendi est également présent notamment dans la presse magazine (Prisma Media) et les jeux vidéo (Gameloft). Groupe engagé, Vivendi contribue à construire des sociétés plus ouvertes, inclusives et responsables en soutenant une création plurielle et inventive, en favorisant un accès plus large à la culture, à l’éducation et à ses métiers, et en renforçant la sensibilisation aux enjeux et opportunités du XXIe siècle. En décembre 2023, Vivendi a lancé l’étude d’un projet de scission où Canal+, Havas et Louis Hachette Group, une société regroupant les actifs dans l’édition et la distribution, deviendraient des entités indépendantes cotées en Bourse. www.vivendi.com

Avertissements importants

Les actionnaires sont invités à se rapporter aux prospectus de Canal+ et d’Havas N.V. afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la détention d’actions de ces deux sociétés. En particulier, il est vivement conseillé aux actionnaires de lire les chapitres de ces prospectus décrivant les facteurs de risques liés à l’émetteur et aux actions dont l’admission à la cote est demandée. Il leur est également recommandé de prendre connaissance des descriptions relatives aux droits des actionnaires figurant dans ces prospectus, afin qu’ils puissent apprécier les droits dont ils disposeront en tant qu’actionnaires d’Havas N.V., une société de droit néerlandais dont les titres seront admis sur un marché réglementé néerlandais (Euronext Amsterdam), et de Canal+, société française dont les actions seront admises sur un marché de droit étranger hors UE (le London Stock Exchange).
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux perspectives de Vivendi, y compris en termes d’impact de certaines opérations telles que les projets de scission et de cotation envisagés ainsi que les opérations connexes ou s’y rapportant. Même si Vivendi estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la réalisation des projets de scission et de cotation ni quant à la performance future de Vivendi. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont la plupart sont hors de notre contrôle, notamment les risques liés à l’obtention d’accords d’autorités réglementaires, administratives, de tiers ou autres et les risques décrits dans les documents déposés par Vivendi auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, également disponibles en langue anglaise sur notre site ( www.vivendi.com ). Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement copie des documents déposés par Vivendi auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ( www.amf-france.org ) ou directement auprès de Vivendi. Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion. Vivendi ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un évènement futur ou de tout autre raison. Le présent communiqué de presse ne doit en aucun cas être interprété comme une recommandation à l’attention des lecteurs.

Le présent communiqué de presse est publié à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre ou une invitation à vendre, à souscrire ou à acheter des titres de Vivendi SE, Canal+ SA, Havas NV ou Louis Hachette Group SA, ou la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans tout État en relation avec les opérations décrites dans le présent document ou autrement, et il n’y aura pas de vente, d’émission ou de transfert de titres dans un quelconque État en contravention avec les lois en vigueur. Les titres de Vivendi SE, Canal+ SA, Havas NV, Louis Hachette Group SA n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1993, tel qu’amendé, et ni Vivendi, ni Canal+ SA, Havas NV ou Louis Hachette Group SA n’a l’intention de faire une offre au public de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus ni un document d’offre aux fins du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus ») ou du Règlement (UE) 2017/1129 en ce qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »), et l’attribution d’actions de Canal+ SA, Havas NV et Louis Hachette Group SA aux actionnaires de Vivendi SE dans le cadre des opérations décrites dans le présent communiqué devrait être effectuée dans des circonstances qui ne constituent pas « une offre au public de valeurs mobilières » au sens du Règlement Prospectus ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni .

Après leur approbation par les autorités compétentes, les prospectus relatifs à l’admission aux négociations des actions Canal+ SA sur le London Stock Exchange et des actions Havas NV sur Euronext Amsterdam, ainsi que le document d’information relatif à l’admission des actions Louis Hachette Group aux négociations sur Euronext Growth, seront mis gratuitement à la disposition des investisseurs sur les sites Internet respectifs de Canal+, Havas et Louis Hachette Group. L’approbation d’un prospectus ou d’un document d’information par une autorité compétente ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les actions de la société devant être admises aux négociations sur le marché considéré.

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