Company Name

NTS

ISIN

NO0004895103

Market

Oslo Børs

Symbol

NTS

NTS ASA, som eier 68,14 % av aksjene i Norway Royal Salmon ASA, har i dag sendt
brev til styret i NRS om at NTS krever, i henhold til allmennaksjeloven § 5
7(2), at det avholdes ekstraordinær generalforsamling i Norway Royal Salmon ASA
for behandling av de nedenstående saker, og har bedt om at generalforsamlingen
avholdes så snart som praktisk mulig.

1 VALG AV STYRE

Samtidig som det ble valgt nytt styre i selskapet den 17. mars 2022 annonserte
Norway Royal Salmon ASA at det uttredende styret hadde igangsatt en
emisjonsprosess. Styret – med unntak av styreleder Roald Dolmen og styremedlem
Lillian Margrete Bondø – har besluttet at styreleder og nevnte styremedlem bl.a.
er inhabile i styrets behandling av den planlagte emisjonen. Varamedlemmene til
styret har ikke deltatt i styrets behandling etter at Dolmen og Bondø ble funnet
inhabile. NTS ASA er av den klare oppfatning at det ikke foreligger inhabilitet
for Dolmen og Bondø etter allmennaksjeloven § 6-27, og NTS ASA er forundret over
både styrets saksbehandling og beslutning.

For å sikre lovmessig og forsvarlig saksbehandling, og for å sikre at styret har
en forsvarlig sammensetning i de saker det skal behandle og som reflekterer
aksjonær¬sammensetningen, og som oppfyller gjeldende krav ift kjønnsbalanse og
kompetanse, har NTS ASA derfor sett seg nødt til å foreslå at det velges et nytt
styre i Norway Royal Salmon ASA.

2 INSTRUKS TIL STYRET I NORWAY ROYAL SALMON VEDRØRENDE ENDRING I
SALMONOR-AVTALEN

Som kjent, har SalMar ASA 17. mars 2022 fremsatt et tilbud om kjøp av samtlige
aksjer i NTS ASA. Dette tilbudet er anbefalt av styret i NTS ASA og er blitt
forhåndsakseptert av aksjonærer som representerer mer enn 50% av aksjene i NTS
ASA (og har dermed fått den tilslutning som er nødvendig for at tilbudet skal
bli gjennomført).

Styret i NTS ASA er av den oppfatning at SalMar ASA's kjøp av NTS ASA vil være
en god industriell løsning for både NTS ASA, Salmonor AS og Norway Royal Salmon
ASA. Ett av vilkårene for gjennomføringen av dette kjøpet er at NRS Farming AS
kjøp av Salmonor AS ikke gjennomføres før SalMar ASA's tilbud er blitt
gjennomført.

For NTS ASA er situasjonen videre den at selskapets handlefrihet er blitt
begrenset i henhold til verdipapirhandelloven § 6-17 med virkning fra det
tidspunktet da NTS ASA ble informert om at SalMar ASA ville fremsette et tilbud
om kjøp av aksjene i selskapet. I henhold til denne bestemmelsen kan ikke styret
i NTS ASA treffe vedtak om utstedelse av aksjer i et datterselskap (som Norway
Royal Salmon ASA) før tilbudsperioden er utløpt og resultatet av tilbudet er
klart, og et slikt styrevedtak i NTS ASA må ligge til grunn for at NTS ASA skal
kunne stemme for en emisjon i Norway Royal Salmon ASA. NTS ASA vil måtte
forholde seg til denne bestemmelsen på generalforsamlingen i Norway Royal Salmon
ASA den 7. april 2022.

Avtalen mellom NTS ASA, Norway Royal Salmon ASA og NRS Farming AS vedrørende NRS
Farming AS' kjøp av alle aksjene i Salmonor AS bortfaller dersom den ikke er
gjennomført innen 30. april 2022. Denne fristen ble satt av hensyn til NTS ASA's
behov for likviditet til nedbetaling av kortsiktig gjeld, men NTS ASA har nå
fleksibilitet til å motta oppgjør senere. For at partene skal kunne gjennomføre
Salmonor-transaksjonen på et tidspunkt der gjennomføring ikke vil forhindres av
bestemmelsene i verdipapirhandelloven § 6-17 – dvs når SalMar ASA's kjøp av
aksjene i NTS ASA er gjennomført eller bortfalt - har NTS ASA foreslått for
Norway Royal Salmon ASA og NRS Farming AS at fristen for gjennomføring utsettes
til 15. desember 2022.

Norway Royal Salmon ASA og NRS Farming AS har ikke villet inngå avtale om denne
fristutsettelsen, og NTS ASA har derfor fremmet forslag om at styret instrueres
om å inngå avtale om dette med NTS ASA og NRS Farming AS.

NTS ASA har derfor krevet at generalforsamlingen i Norway Royal Salmon ASA
stemmer over følgende forslag til vedtak:

"Styret skal besørge at det på vegne av Norway Royal Salmon ASA og NRS Farming
AS inngås en tilleggsavtale til avtalen med NTS ASA av 11. januar 2022 om kjøp
av aksjene i Salmonor AS, der fristen for gjennomføring av transaksjonen settes
til 15. desember 2022."

3 INSTRUKS TIL STYRET VEDRØRENDE DEN PLANLAGTE EMISJONEN I NORWAY ROYAL SALMON
ASA

NTS ASA er enig i at NRS Farming AS' kjøp av aksjene i Salmonor AS nødvendiggjør
en emisjon i Norway Royal Salmon ASA for utstedelse av vederlagsaksjene til NTS
ASA, og at en emisjon også kan være kilde til finansiering av hele eller deler
av kontantvederlaget til NTS ASA.

Slik transaksjonsavtalen for salget av Salmonor AS til Norway Royal Salmon
ASA/NRS Farming AS er utformet, vil en emisjon for å finansiere hele
kontantvederlaget ikke påvirke NTS ASA's relative eierskap i Norway Royal Salmon
ASA - det vil være 68,14 % både før og etter dette, og hvilken kurs emisjonene
skjer til er dermed mindre viktig for NTS ASA.

Emisjonskursen er imidlertid ikke likegyldig for de minoritetsaksjonærene i
Norway Royal Salmon ASA som ikke deltar, eller som deltar med mindre enn sin
relative eierandel. Med en markedsverdi på Norway Royal Salmon ASA på rundt NOK
9 mrd, vil den tegningskursen som benyttes i den planlagte emisjonen på totalt
NOK 6 mrd få stor betydning for de aksjonærene i Norway Royal Salmon ASA som av
ulike grunner ikke opprettholder sin relative eierandel. NTS ASA mener derfor at
det er uhensiktsmessig å gjøre en rettet emisjon med usikkerhet knyttet til
gjennomføringen av emisjonen og uten grundig å ha vurdert alternativene,
herunder en fortrinnsrettsemisjon som vil gi minoritetsaksjonærene mulighet til
å ivareta sine interesser ved enten å tegne aksjer eller ved å selge sine
tegningsretter. Minoritetsaksjonærene i Norway Royal Salmon ASA bør være
bekymret for om den emisjonsprosessen som styret i Norway Royal Salmon ASA
legger opp til vil medføre at en stor emisjon gjennomføres til en kurs som ikke
reflekterer selskapets verdi.

Ved utsettelse av fristen for å gjennomføre kjøpet av Salmonor AS til 15.
desember 2022 (jf punkt 2 ovenfor), vil Norway Royal Salmon ASA ha romslig med
tid til å finne en transaksjonsstruktur som også ivaretar minoritetsaksjonærenes
interesse på en forsvarlig måte.

NTS ASA har foreslått at generalforsamlingen vedtar å instruere styret om på en
forsvarlig måte å vurdere alternative strukturer for den emisjonen som skal
finansiere kontantvederlaget i Salmonor-transaksjonen, og at denne ikke skal
gjennomføres før SalMar ASA's tilbud om kjøp av aksjene i NTS ASA er blitt
gjennomført eller har bortfalt.

NTS ASA har derfor krevet at generalforsamlingen stemmer over følgende forslag
til vedtak:

"Styret skal på en forsvarlig måte vurdere alternative strukturer for den
emisjonen som skal finansiere hele eller deler av kontantvederlaget for NRS
Farming AS' kjøp av aksjene i Salmonor AS, og styret skal besørge at denne ikke
gjennomføres før SalMar ASA's tilbud om kjøp av aksjene i NTS ASA er blitt
gjennomført eller har bortfalt."

4 INSTRUKS TIL STYRET OM VALG AV NYTT STYRE I NRS FARMING AS

Styret i NRS Farming AS, som er et heleiet datterselsakp av Norway Royal Salmon
ASA, består i dag av representanter for ledelsen i Norway Royal Salmon ASA, slik
det er vanlig i konserner. I forbindelse med NRS Farming AS kjøp av Salmonor AS
er det etter NTS ASA's oppfatning sentralt at NRS Farming AS fullt ut opptrer i
forståelse med flertallet i styret i Norway Royal Salmon ASA, og NTS ASA har
derfor foreslått at styret i Norway Royal Salmon ASA instrueres om å besørge at
styret i NRS Farming AS har samme aksjonærvalgte styremedlemmer som styret i
Norway Royal Salmon ASA i perioden til og med 15. desember 2022.

NTS ASA har derfor krevet at generalforsamlingen i Norway Royal Salmon ASA
stemmer over følgende forslag til vedtak:

"Styret skal besørge at styret i NRS Farming AS har samme aksjonærvalgte
styremedlemmer som styret i Norway Royal Salmon ASA i perioden til og med 15.
desember 2022."

5 GRANSKING VEDRØRENDE SALMONOR-TRANSAKSJONEN

NTS ASA har foreslått at generalforsamlingen i Norway Royal Salmon ASA vedtar at
det skal gjennomføres en gransking av prosessen knyttet til den planlagte
emisjonen i Norway Royal Salmon ASA for å finansiere kontantvederlaget ved NRS
Farming AS' kjøp av Salmonor AS, med sikte på å klarlegge de faktiske forhold,
eventuelle uregelmessigheter (rolleblandinger, utenforliggende hensyn,
overholdelse av saksbehandlingsregler og informasjonsplikt etc) og forhold som
for øvrig kan skade selskapet eller noen av aksjonærene, herunder avklare
ansvarsforhold for medlemmer av selskapets ledelse og styre.

NTS ASA har derfor krevet at generalforsamlingen stemmer over følgende forslag
til vedtak:

"Styret skal besørge at prosessen knyttet til den planlagte emisjonen i Norway
Royal Salmon ASA for å finansiere kontantvederlaget ved NRS Farming AS' kjøp av
Salmonor AS blir gransket, med sikte på å klarlegge de faktiske forhold,
eventuelle uregelmessigheter (rolleblandinger, utenforliggende hensyn,
overholdelse av saksbehandlingsregler og informasjonsplikt etc) og forhold som
for øvrig kan skade selskapet eller noen av aksjonærene, herunder avklare
ansvarsforhold for medlemmer av selskapets ledelse og styre. Resultatet av
granskningen skal fremlegges for generalforsamlingen på første generalforsamling
som finner sted etter at granskingsarbeidet er avsluttet."


* * *

For NTS ASA er det skuffende å måtte gå til det skritt å be om at det innkalles
til ekstraordinær generalforsamling i Norway Royal Salmon ASA – særlig
hensyntatt den eierinteressen NTS ASA har i selskapet. Fraværet av en åpen
dialog, i kombinasjon med at styremedlemmer på urettmessig grunnlag er blitt
utelukket fra behandlingen av saker som er av stor viktighet for selskapet og
dets aksjonærer, har gjort at NTS ASA dessverre har måttet gå til dette
skrittet.

For ytterlige informasjon, vennligst kontakt:

Nils Martin Williksen, Styrets leder NTS ASA: TEL:+47 91 33 13 00

Roar Myhre, Konstituert Adm dir NTS ASA: Tel: +47 47 70 88 00

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site